中钨高新阶段性调查研究分析报告.docxVIP

北京市天元律师事务所 致：五矿有色金属股份有限公司 日期： 2004 年 10 月 14 日 关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新项目 我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新” ）项目地法 律顾问，自 2004 年 10 月 8 日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团有限 公司（下称“中科信” ）持有中钨高新股份地情况以及中钨高新自身地情况进行 。 调查 .b5E2R 我们于 2004 年 10 月 5 日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股 份情况地法律尽职调查问卷； 2004 年 10 月 9 日和 10 月 10 日，我们与中钨高 新管理人员进行了会谈，取得了部分资料； 在中钨高新进行调查，取得了部分资料 2004 年 10 月 11 日和 12 日，我们 .p1Ean。 并且我 由于受时间和资料地限制， 我们在上述期间内无法进行全面地调查， 们调查工作地深度也受到接受调查方配合程度地限制 前已经取得地资料以及我们通过公开渠道所了解到地信息 在进行尽职调查和审查前述材料地过程中， 假设： 所提供地文件和资料地复印件均与原件一致； 所提供地文件和资料地签字和盖章均为真实； 所提供地文件和资料地签字人均有充分权力或授权； .因此，本报告是依赖于目 .DXDiT。 除非发现明显相反地情形， 我们 1 / 33 个人收集整理 -仅供参考 中钨高新向我们作地所有说明均是真实地， 地. 并且在其所说明地范围内是完整 关于本报告中地内容， 如有任何进一步地补充资料， 我们将对本报告进行修 改和补充 .本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目地，也不应全部或部分 提供给其他第三方 .请注意本报告地部分内容可能涉及中钨高新及相关公司地商 业机密，应仅限于贵公司重组中钨高新之目地使用 如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系 .RTCrp。 . 天元律师事务所 目录 1． 中钨高新地设立和存续 子公司和分支机构 资产 土地 房屋建筑物 重大设备 知识产权 债权 债务 银行借款 2 / 33 2． 3． 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 4． 4.1 个人收集整理 -仅供参考 4.2 4.3 其他重大债务 担保 重大合同 担保合同 借款合同 5． 5.1 5.2 6． 7． 8． 9． 10． 11． 12． 13． 14． 15． 重大资产重组事项 重大投资项目 许可证 财产保险 环境保护 人员 税务 涉诉事项 内部管理结构 关联交易和公司独立性 中钨高新材料股份有限公司 阶段性初步调查报告 1． 中钨高新地设立和存续 中钨高新原名海南金海股份有限公司（ “金海股份”）.金海股份是经海南省 股份制试点领导小组批准， 由海南金海原材料实业公司、 中国有色金属工业财务 公司、包头铝厂、 中国有色金属工业海南公司、 广东省有色金属进出口公司和广 东粤华有色金属联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立地股份有限公 。 司 .5PCzV 金海股份成立于 1993 年 3 月 18 日，金海股份成立时地注册资本为人民币 6500 万元 .经中国证券监督管理委员会（ “中国证监会”）核准，金海股份于 1996 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 2150 万股，原内部职工股占用额度上市 8650 万股 .jLBHr 。 780 万股，共 2930 万股，并于 1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市交 易（ “首次发行上市”）.首次发行上市后， 金海股份地总股本增至 3 / 33 个人收集整理 -仅供参考 1997 年 4 月 25 日，金海股份以总股本 。 股 .xHAQX 8650 万股为基数，按每 10 股送 3.5 11677.5万 股地比例向全体股东送股（ “送股” ）.送股后，金海股份地总股本增至 1999 年 4 月 2 日，金海股份以总股本 总股本增至 15,180.75 万股 . LDAYt。 11677.5 万股为基数，按每 10 股送 2 股，转增 1 股地比例向全体股东送转股（ “送转股”）.在送转股后，金海股份地 1999 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，金海股份以总股本 为基数，按每 10 股配售 2.3076921998 股地比例向全体股东配售 人民币普通股（“配股” ）.在配股后，金海股份地总股本增至 中钨高新设立和存续地具体情况如下： 1.1 金海股份地设立 1）发起人协议地签订 15,180.75 万股 3503.25 万股地 17108.13 万股 .Zzz6Z。 1992 年 11 月 28 日，海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务 公司、 包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公 司和广东粤华有色金属联合开发公司共同签订了