饮食企业收购、兼并与重组讲义.ppt

第9章 购并重组的具体设计 主要内容 从前期准备、工作线路确定等方面，介绍企业重组方案设计的一般原则和步骤。 第9章 购并重组的具体设计 一、购并重组的工作程序 二、购并重组中的具体策划 三、购并重组中的审计与审查 一、购并重组的工作程序 对于主动式购并重组： （一）购并前的准备 （二）筛选候选者 （三）评估候选者并确定谈判对象 （四）谈判并确定购并的对象 （五）完成购并重组的法律程序 （六）购并后的管理一体化 一、购并重组的工作程序 （一）购并前的准备 1、公司战略梳理（明确购并的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）； 一、购并重组的工作程序 （二）筛选候选者 1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外， 有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银 行帮助筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。 一、购并重组的工作程序 （三）草拟购并方案框架并确定谈判对象 1、根据公司战略和候选者状况， 草拟购并方案框架； 2、对候选者的实际情况进行评价； 具体包括：生产、财务、技术、产品、 员工、管理层、…； 3、根据上述评价，在筛选出的候选者中， 进一步收缩，确定谈判对象。 一、购并重组的工作程序 （四）谈判并确定购并的对象 1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行； 4、确定购并对象。 一、购并重组的工作程序 （五）完成购并重组的法律程序 1、工作小组撰写购并文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记 一、购并重组的工作程序 （六）购并后的管理一体化 1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新 二、购并重组中的具体策划 （一）购并手段及组织架构的选择 （二）资金需求与调度 （三）资产、负债、产品等安排 （四）管理层的安排 （五）员工的安排 （六）历史遗留问题的处理 二、购并重组中的具体策划 （一）购并手段及组织架构的选择 2、购并手段的选择：收购股权？兼并？合并？ 方案选择受制于： a. 公司发展中的业务组合选择； b. 公司资金调度能力； c. 公司其它的动员能力； d. 公司持有的其它筹码；… 二、购并重组中的具体策划 （一）购并手段及组织架构的选择 2、购并后的组织架构安排 具体包括： a. 股权结构安排（母公司，控股子公司）； b. 董事会结构、权力安排（母、子公司）； c. 公司行政组织结构框架（母、子公司）。 二、购并重组中的具体策划 （二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。 二、购并重组中的具体策划 （三）资产、负债、产品等安排 1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？ （清理并售卖） b.资产在母子公司之间如何安排？ （与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？ （与内部的管理结构有关） 第5章 企业价值的再造 购并双方的再造 再造的短期效应和长期效应 企业价值再造的核心 ———— 组织再造 一、购并双方的再造 （一）经营协同效应 （二）财务协同效应 （三）技术协同效应 一、购并双方的再造 （一）经营协同效应 生产组织方面： 人员重组，组织经验互补，… 市场营销方面： 网络互通，营销技巧互补，… 一、购并双方的再造 （二）财务协同效应 A方的资金闲置量、可调度量； B方资金短缺