饮食行业企业改制上市、再融资及会计.pptVIP

《企业改制上市、再融资及其会计问题》 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 3．12 关于公司职工持股及工会作为股东的问题-2 关于公司职工持股会及工会持股的问题 根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函2000110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。 根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请 。 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 3．13 关于资产减值准备计提的问题 拟发行股票及上市公司资产减值准备计提披露要求： 发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见； 申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性； 主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见； 发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 3．14 关于非经常性损益问题-1 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的披露要求： 发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见； 申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确； 发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示。 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 3．14 关于非经常性损益问题-2 非经常性损益应包括以下项目： （1）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （3）各种形式的政府补贴； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）短期投资损益，经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； （6）委托投资损益； （7）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）以前年度已经计提各项减值准备的转回； （10）债务重组损益； （11）资产置换损益； （12）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （13）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； （14）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 3．15 关于重大或有事项问题-1 “重大或有事项”是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10％以上的或有事项，披露要求： 发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见。 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 3．15 关于重大或有事项问题-2 上市公司对外担保应当遵守以下规定： (1)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (2)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (3)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (4)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (5)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》