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地产并购企业分立模式 企业分立作为一种常见的企业变更形式，一直被广泛用于 房地产企业的并购方案中。通过企业分立，再转入目标公 司股权的形式在实践操作中需兼顾考虑方案可行性、税收 筹划等。 本文将重点对企业分立模式在实际操作过程中存在的问题 以及关键点进行分析。 ▌一、企业分立方案 例：A?公司名下持有某目标物业，A?公司与?B?公司就该目 标物业达成收购协议。A?公司拟通过分立方式将目标物业转 移至目标公司，由?B?公司通过股权收购的形式完成对目标 物业的收购。其主要的过程如下： ▌二、分立流程 1、聘请会计师事务所对?A?公司的资产、负债情况进行审计， 出具资产负债表、财产清单； 2、确认分立方案，A?公司与?B?公司确认目标物业价值以及 各自费用承担； 3、A?公司召开股东会，出具《股东会决议》。A?公司与分 立后的?D?公司签署《分立协议》，就资产、负债作出划分。 （D?公司在名称预核准后可签署协议） 4、A?公司就分立事项于作出股东会决议之日起?10?日内通 知债权人，30?日内登报公告（省级以上报纸）； 5、A?公司将上述相关资料一并整理好后报税局审核确认 （含税收优惠政策的适用），其中需向地税局申请免征土 地增值税、契税（办理《不征税申请表》及《纳税人减免 税（费）申请表》等），向国税局申请免征增值税（办理 《纳税人减免税备案登记表》及《增值税减免税备案登记 表》等），企业所得税（一般性税务处理）与印花税按规 定缴纳； 6、A?公司完成变更登记，D?公司完成新设登记； 7、A?公司与?D?公司共同向交易中心申请办理土地房产变更 登记。 ▌三、纳税分析 （1）分立阶段 1、企业所得税 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税[2009]59?号）》的规定，企业所得税若适用特殊性 税务处理，则要求被分立企业所有股东按原持股比例取得 分立企业的股权， 分立企业和被分立企业均不改变原来的 实质经营活动， 且被分立企业股东在该企业分立发生时取 得的股权支付金额不低于其交易支付总额的?85%。此外， 要求企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续 12?个月内不得转让所取得的股权。对此，即使?A?公司分立 过程中可以适用特殊性税务处理，D?公司原股东仍需满足 持股满?12?个月的锁定要求。 若适用一般性税务处理，D?公司对接受?A?公司的资产、负 债按公允价值确认资产转让所得或损失。 2、增值税及附加 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公 告》（国家税务总局公告?2011?年第?13?号）规定：“纳税人 在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和 劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 3、土地增值税 《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税 [2015]5?号）》规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分 设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原 企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业， 暂不征土地增值税……五、上述改制重组有关土地增值税 政策不适用于房地产开发企业。” 4.契税 《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策 的通知》（财税[2008]175?号）规定：“截止到?2011?年?12 月?31?日，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个 以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业 土地、房屋权属，不征收契税。” 5?印花税 《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税 政策的通知》（财税[2003]183?号）第二条规定：“以合并 或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资 金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后 新增加的资金按规定贴花。” （2）股权转让阶段 1.企业所得税 一般性税务处理情况下作平转；特殊性税务处理情况下需 就溢价缴纳企业所得税。 2.增值税及附加——无 3.土地增值税——无 4.契税——无 5.印花税——有 值得注意的是，企业分立在适用特殊性税务处理的情况下， 分立满一年后将分立后企业（公司?D）的股权转让给收购 方时，因新分立企业（公司?D）以原剥离资产的历史成本 作为计税基础，因此股权转让时依旧会产生较高的溢价， 该种情况下将分立企业（公司?D）的股权转让至原股东在 税收优惠地设立的载体后再