非公开发行公司债券融资方案建议.docxVIP

按照党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17?号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、 宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型， 提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。证监会于近日 发布《公司债券发行与交易管理办法》 （1）扩大发行主体范围：公司债发行主体范围将扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通 市场，丰富债券品种。 （2）丰富债券发行方式：非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一 步债券市场发展的重点领域。 （3）增加债券交易场所：公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全 国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展 至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。 非公开发行： 主体要求： 公司制法人 （政府平台公司除外） 投资者范围： 合格投资者 （注：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本 公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资的限制） 合格投资者资格 （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公 司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以 下简称中国基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以 及经中国基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、 信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需 要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由中国基金业 协会规定。 不超过?200?人 备案制 证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜 台 发行定价方式，自行与投资者商议决定 信用评级，由发行人自行决定 不受净资产?40%限制 第一步?公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出 决议：?1、发行债券的名称?2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、 还本付息的期限和方式?3、承销机构及安排?4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资 金用途程序；?5、决议的有效期?6、对董事会的授权事项 需要重点注意事项 ①　确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 ②　确定私募债受托管理人 ③　确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行 第二步?尽职调查 l?发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展 相关尽职调查工作； 2?承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 ①　由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 ②　发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 ③　主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步?备案发行 l?交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起?10?个工 作日内出具《接受备案通知书》 2?发行人取得《接受备案通知书》后，应在?6?个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新 备案 3?两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。 4?合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记 结算有限责任公司办理登记 需要重点注意事项 ①　材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ②　积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③　选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查