2016-008 董监事换届流程.doc

序号 事项 备注 1 发布《关于董事会和监事会换届选举的提示性公告》（非必要） 部分公司征集部分公司不征集，征集时间上也没有硬性要求，有30天、10天、7天，由公司自己把握 2 接受候选人推荐 一、董事候选人的推荐 1、非独立董事候选人 （1）公司董事会有权推荐非独立董事候选人； （2）单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人。 （3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 2、独立董事候选人 （1）公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人； （2）单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人（《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）。 （3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 二、监事候选人的推荐 1、非职工代表监事 （1）公司监事会有权推荐非职工代表监事候选人； （2）单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工代表监事候选人。 （3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。 2、职工代表监事 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 三、推荐人推荐董\监事候选人，需提供下列文件： （1）董\监事候选人推荐书（原件）； （2）推荐的董\监事候选人的身份证明复印件（原件备查）； （3）推荐的董\监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）； （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）。 若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件： （1）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）； （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）； （3）股票帐户卡复印件（原件备查）； （4）股份持有的证明文件。 注：候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行相应职责。 3 提名委员会对推荐董事候选人进行资格审核 见图附后，审议《关于提名公司第X届董事会董事候选人的议案》 4 召开董\监事会\职工代表大会 见图附后，董事会审议《关于公司董事会换届选举的议案》（现任独立董事发表意见，独立董事提名人和被提名人发表声明），监事会审议《关于公司监事会换届选举的议案》，职工代表大会审议《关于选举XX为职工代表监事的议案》（《上市公司章程指引》第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。注：职工代表大会决议不需全体职工签字，职工代表签字即可，20个人左右） 5 交易所对独立董事进行资格审核 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 报送时间上部分公司在董事会召开之前也是可以的（防止董事会审议通过交易所审核不通过的现象发生），部分公司采用董事会决议公告后报送独立董事资料。 6 召开股东大会 见图附后，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，累积投票（《上市公司治理准则》第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，累积投票制独立董事和非独立董事表决应分别进行。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。注：没有达到30%标准的可以用单项提案） 7 股东大会同一天召开新一届董事会 审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司董事会各专业委员会委员及主任委员的议案》（《上市公司章程指引》第九十六条 ?董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。） 8 向上交所报送《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》 《上市规则》3.1.1 ?董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。 董事资格审核及选举流程 1、非独立董事 注：推荐人推荐给提名委员会的时间不得晚于提名委员会会议通知时间，提名委员会提交经审核通过的非独立董事候选人时间不得晚于董事会通知的发出时间，临时提案不得晚于股东大会召开前10天 2、独立董事 注：推荐人推荐给提名委员会的时间不得晚于提名委员会会议通知时间，提名委员