审计委员会设置与工作细则.docxVIP

审计委员会设置与工作细则 1.1?总?则 1.1.1?为强化康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对部长层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《康乃尔化学工 业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本工作细则。 1.1.2?董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 1.2?人员组成 1.2.1?审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名 独立董事为专业会计人士； 1.2.2?审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生； 1.2.3?审计委员会设主任委员一名，由同时为会计专业人士的独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生； 1.2.4?审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 条至第五条规定补足委员人数； 1.2.5?审计委员会下设审计监督中心为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。 1.3?职责权限 1.3.1?审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施，指导审计监督中心工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）组织高管进行内控审计测试工作，对测试结果进行汇总与分析，对测 试发现的问题进行督导整改； （七）建立公司反舞弊机制； （八）公司董事会授权的其他事宜。 1.3.2?审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；审计委员 会应配合监事会的监事审计活动。 1.4?决策程序 1.4.1?审计监督中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 1.4.2?审计委员会会议，对审计监督中心提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关的法律法规； （四）公司内部财务部门、审计监督中心门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 1.5?议事规则 1.5.1?审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次。临时会议 由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致 同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。； 1.5.2?审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过； 1.5.3?审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开； 1.5.4?审计监督中心成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议； 1.5.5?如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付； 1.5.6?审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定； 1.5.7?审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存； 1.5.8?审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会； 1.5.9?出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 1.6?附则 1.6.1?本工作细则经董事会决议通过后，自颁布之日起施行。 1.6.2?本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议 通过。 1.6.3?本工作细则解释权归属公司董事会。