第章公司法律制度.ppt

一、股份有限公司的概念与特征 （4）股份转让的任意性。如无法律特别规定，股东持有的股票可以自由转让，而不受其他股东的限制。 （5）组织机构相对复杂。股份有限公司的组织机构完备，不能进行简化设置，而且对于上市的公司又要求特别设置。 二、股份有限公司的设立 (一)设立方式 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。 发起设立是指公司发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众募集，从而一次确定股东而设立公司。 二、股份有限公司的设立 (一)设立方式 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 (二)设立条件 1.发起人应符合法定人数。 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定 4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的股份有限公司，其公司章程须经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有公司住所。 (三)设立程序 1.发起设立的程序 2.募集设立的程序 (1)发起人签订发起人协议、起草公司章程。 (2)发起人认购公司股份。 (3)发起人募集股份 第一，募股申请。 第二，公告招股说明书。 第三，制作认股书。 第四，委托证券公司承销。 第五，认股人认购、缴纳股款。 第六，银行代收股款。 （4）召开创立大会。 （5）申请设立登记。 三、股份有限公司的组织机构 股东大会 董事会 监事会 (一)股东大会 1.性质及组成 股份有限公司股东大会由全体股东组成。 股东大会是公司的权力机构，对公司重要事项享有最终决定权。 2.股东大会会议的召开和主持 股东大会分为定期会议和临时会议。 定期股东大会应当每年召开一次。 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 2.股东大会会议的召开和主持 (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时； (6)公司章程规定的其他情形。 2.股东大会会议的召开和主持 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持; 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 2.股东大会会议的召开和主持 监事会不召集和主持的，连续90日以上，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 3.股东大会的职权 ①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告：⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 3.股东大会的职权 ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；?公司章程规定的其他职权。 4.股东大会的议事规则 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 （一般决议） 4.股东大会的议事规则 公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或对外提供担保等事项必须经股东大会会议作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决的，由出席会议的股东所持表决权过半数通过。 4.股东大会的议事规则 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 （特别决议） （二）董事会 1.性质及其组成 董事会是公司的执行机构，是常设机构，对股东大会负责，其成员为5至19人。董事由股东大会选举产生，任期不得超过3年，连选可连任。 （二）董事会 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长、执行董事或者经理是公司的法定代表人，具体确定依照公司章程的规定。 设立程序 7.办理设立登记手续并领取营业执照 8.公告公司成立。 9.签发出资证明书。 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）监事会 三、有限责任公司的组织机构 (一)股东会 1.股东会的设置与地位 有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东会是