处理项目并购中的债务与溢价问题.pdfVIP

如何处理项目并购中的 债务与溢价问题 化解主要矛盾 项目并购两个老大难! 溢价 债务 债务处理方式 常见的债务类型 目标公司自身债务： 目标公司担保债务： 股东借款 为股东、第三方提供土地抵押担保 工程款、地价款 为股东、第三方提供保证、股权质押 第三方借款：银行、民间借贷 债务数额往往接近或超过土地价值，需根据不同的债务类型制定相应的解决方案 债务处理方式 处理方式一：转股前，我方提供资金解决债务 01 购买债权 Q项目 ，债权人达30人，其中，土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间 借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元，合作方已无法取得债权人信任，需由 我方分别向债权人购买债权 02 借款给合作方 F项目 ，拟以项目土地作价出资至新公司 ，但项目土地已抵押给信托公司，担保债务 金额4.6亿元，我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保 ，合作 方提供其他合作项目股权作质押担保 债务处理方式 处理方式二：转股后，我方提供资金解决债务 01 承债式收购 X项目，目标公司自有负债4.5亿元，我方收购目标公司后以项目土地融资贷款 偿还该4.5亿元债务 02 支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人 T项目 ，项目土地对外担保债务6亿元，我方将6亿元股权转让款直接支付予银 行以解除项目土地抵押担保 债务处理方式 操作原则 ：保障资金支付的安全 01 以借款形式支出资金：需提供经我方认可的担保物 T项目，提供22000平米土地作为抵押担保 F项目，将项目土地抵押予我方，同时将项目公司股权质押予我方 02 与债权人签订三方协议，确保债务全部清偿 F项目，与债权人XX信托公司签订三方协议，确定债务金额及支付方式 03 款项直接支付予债权人 T项目，在土地解押前，均只代合作方向债权人偿还债务，全部土地解押后支付余款 溢价处理方式 二手并购项目往往存在较高土地溢价 土地溢价处理影响项目整体利润 《税收征收管理法》第六十三条： 补交税费； 问题1 违法违规风险 处50%以上5倍以下罚款； 构成犯罪的，追究刑责。 带来遗留问题 常规手段： 问题2 不被税局认可的风险 “开票” 问题3 未来无法税前列支的风险 增加税费负担 溢价处理方式 模式一：模拟测算利润 案例：T项目，土地成本3亿元，作价12亿元合作 股权比例BGY60% ：合作方40% 初始方案： 01 不按股权比例分配利润 合作方承诺开具3亿元发票