房地产公司控股子公司董事会内部工作指引模版.docxVIP

PAGE xx房地产（集团）股份有限公司控股子公司董事会内部工作指引 第一条 宗旨 依据《公司法》、《xx房地产（集团）股份限公司章程》及xx房地产（集团）股份限公司（以下简称xx地产）《委派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定》（以下简称委派董事管理规定）特制订本指引，旨在指导xx地产控股子公司董事会规范工作，促使子公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。 子公司董事会应依据各自公司《章程》并参照本指引，建立、完善各自董事会的工作流程、议事规则及董事长的工作细则。如本指引与《章程》的规定有冲突的，按《章程》的规定执行。 第二条 董事会组织机构 子公司董事长为董事会工作的第一责任人，各子公司计划管理部门是董事会日常工作经办部门，并配备熟悉《公司法》及本公司《章程》之专人（以下简称：“董事会联系人”）负责董事会日常工作。 xx地产投资管理中心是xx地产对子公司行使股东权利的工作部门。所有董事会议案由其受理并报批后，由派出董事代表股东意志行使表决权。 第三条 董事会职权 董事会的职权由《公司法》及各公司《章程》规定，包括： 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5、决定公司内部管理机构的设置； 6、管理公司信息披露上报事项； 7、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 8、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二）派出董事在对下述事项进行表决前必须先取得xx地产授权才可依法行使： 1、所在企业的投资方案（如项目立项、规划设计、产品定位、投资策略）等投资权的行使； 2、所在企业的重大经济合同（工程发包、大型材料设备采购等）、融资、对外担保（原则上不允许对外担保）等经营决策权的行使； 3、所在企业的年度财务预算方案、决算方案； 4、所在企业的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、所在企业增加或者减少注册资本、发行债券； 6、所在企业重大收购、合并、分立和解散方案； 7、所在企业章程的修改方案。 （三）董事会行使职权时须注意与股东会职权的区分，章程规定相关事项系股东会职权范围内的，应由董事会议同意并形成决议后将议案报股东会决定。 子公司的股东仅为xx地产的即为一人有限公司，该子公司不设股东会，董事会决议如须报股东批准后生效的可径行向xx地产提案。 第四条 董事会会议及会议提案 （一）董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年度召开一次，应在上一年度结束后两个月内召开。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会联系人应当将会议计划报董事长批准后充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、董事长认为必要时； 5、总经理提议时； 6、《公司章程》规定的其他情形。 临时会议的提议向董事长代表的董事会提出，提议人应有明确提案或由董事会联系人整理形成。 第五条 董事会议案 董事会联系人负责对提案的形式进行审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当汇集整理并制作成议案。对形式审查不符合要求的，应予以否决或退回修改。 本指引附件二所列文本是有限公司董事会常用议案范本，董事会联系人在拟制议案时原则上应统一使用范本模式。 董事会联系人在将拟作为董事会正式议题的议案报xx地产投资管理中心，由相关职能部门审核报批后方可列入当次董事会议程并发出会议通知。 董事会仅对列入董事会会议议程的议案进行审议。 子公司第一届第一次董事会至少应包含如下议案（须符合《章程》规定）： 1、办理公司设立登记需要的拟决议议案（如公司董事长、总经理的选聘等）； 2、公司内部管理机构设置； 3、公司重要管理制度（如薪酬制度、财务管理制度等）。 子公司年度董事会至少应包含如下议案（须符合《章程》规定）： 1、拟由股东（股东会）决议的年度财务预算方案、决算方案； 2、拟由股东（股东会）决议的年度投资计划。 3、拟由股东（股东会）决议的年度利润分配及奖金方案。 第六条 会议通知 （一）会议通知应由董事会联系人提前送达各董事、监事及高级管理人员，定期会议应当提前5天、临时会议应当提前2天。会议通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式送达。 董事会联系人应当在发出会议通知的同时，抄报xx地产办公室。 （二）书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案