公司治理：委托-代理关系与利益相关者需要.doc

第8章 公司治理：委托-代理关系与利益相关者需要 本章学习目标 学习完本章后，你应该能够： 掌握公司治理的概念； 明确公司治理与战略管理的相互关系； 掌握影响公司治理的因素及公司治理机制； 熟悉公司治理中存在的哪几种博弈行为； 了解董事会在公司治理中的意义； 了解董事会产生的原因及职责； 熟悉董事会的构成； 掌握董事会规模、领导结构与企业绩效间的关系； 明确高级管理人员在公司战略管理中所扮演的角色； 了解经理人激励机制的作用； 掌握高管薪酬的几种激励方法； 了解美国与日本两种高管薪酬体系的异同。 第一节 公司治理概述 因为公司治理模式的形成总是与企业的成立、发展、经历息息相关的。而作为企业战略管理的支撑平台，公司治理模式的好坏不仅章显着企业的理念、宗旨、文化，更重要的是公司治理水平的高低直接决定着企业的战略管理水平，从而影响着企业的市场竞争力。 一、公司治理问题探讨的必要性 从辩证的观点来看，委托代理关系一方面使得企业所有者能聘请更专业的人才来管理企业，提升企业的竞争力；但另一方面，这种委托代理关系也存在很多不确定的风险。 二、公司治理的定义 对于公司治理概念的定义，到目前为止还没有形成一个统一的共识。国内外学者纷纷从不同的角度出发，得出了不同的定义。 我们可以将公司治理理解为：一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险的承担问题，而公司治理的目标则是直指企业的战略目标的。 三、公司治理中存在的博弈问题 分析企业中不同的利益主体，我们可以发现，在公司治理中一般都存在以下几种博弈关系： 1、股东间的利益博弈关系。 2、股东与高级管理层之间的博弈关系。 3、独立董事与大股东之间的博弈关系。 第二节 公司治理与战略管理 一、公司治理的战略意义 公司治理在战略管理中起着关键性作用，这不仅体现在战略决策过程，在战略实施过程中公司治理所发挥的作用也是不容忽视的。 1、公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力 一般而言，积极的董事会在战略决策过程中的参与程度也更高，对于战略选择有很大的影响力，在战略实施过程中也表现出了较强的控制力。相反的，当董事会只是流于形式时，高级管理层在进行战略选择的过程中，公司在资本市场的表现和自身利益将成为其考虑的主要因素。因此，在市场监督机制不到位的情况下，就很可能会出现内部人控制的问题。 2、公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择 当董事会是积极的战略管理主体时，他们更能站在企业的角度来制定战略目标，以有利于企业长远的发展。当高级管理层架空了董事会的战略决策权时，高级管理人员就很有可能出于一己私利而追求短期效益，甚至以牺牲企业长远利益为代价。 3、公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异 公司治理作为一种监督机制和权利制衡机制，对于战略的实施过程起着监督、控制的作用。 二、我国公司治理的影响因素 企业的发展受到了大量不同利益主体的关注。这些主体的利益与企业的利益息息相关，但是不同利益主体对于企业的期望却有所差异，由此也导致了这些利益主体对于企业发展的关注点有所不同。 三、公司治理模式 1、外部治理 外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。在这里，产品市场就涉及到企业的顾客，他们对于企业的生存和发展具有最终的决定权。只有那些具有好的公司治理的企业，才能生产出顾客真正需要的产品，才能激励员工生产出好的产品。而经理人市场，不仅为企业管理人员的聘用提供了一个宽广的平台，同时也给管理人员以压力，促使他们努力的工作。资本市场则能对企业实行“优胜劣汰”的选择。 2、内部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。简单的来讲，就是权力与责任在股东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。 四、公司治理机制中平衡计分卡的引入 平衡计分卡指出了企业员工需要什么样的知识、技能(学习和成长)才能创造企业的战略优势(流程),进而带给市场差异化的价值(客户),最终实现股东价值(财务)。它强调用定量的思想解决管理上的问题。通过维度、目标、绩效指标、指标值、行动方案、任务的加权计分表来评价公司整体战略。 　　在公司治理中引入平衡计分卡，不仅能使委托人能对企业的绩效进行全面的考核，还能确保公司战略能得到有效的实施。此外，通过平衡计分卡的运用，高层管理人员就能更好的对战略实施进行有效的控制。 第三节 董事会——企业战略的决策、评估部门 一、 董事会与战略管理 董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任务是协调各种利益矛盾，并最有效率的对