与陕西大唐新能电力设计有限公司签订合作意向协议的.pdfVIP

证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2011-002 号 四川川润股份有限公司 关于与陕西大唐新能电力设计有限公司签订合作意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、本次签订的仅为意向协议书，属于三方合作意愿和基本原则的框架性、意向性 约定，意向协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。该意向协议书不构成、 也不应被理解为有约束力的承诺，或是三方之间的合同或协议。 2 、本公司与合作方无任何关联关系。 3、本公司若达成此项交易，不构成重大资产重组。 一、概述 为增强企业经营实力，2011 年 1 月11 日，四川川润股份有限公司（以下简称“本 公司”）经与陕西大唐新能电力设计有限公司友好协商，就本公司收购陕西大唐新能电 力设计有限公司30%股权及对其增资事宜，双方达成合作意向协议。 二、合作意向协议的主要内容 （一）协议各方基本情况 甲方：四川川润股份有限公司，注册地址为四川省自贡市板仓工业集中区科创路1 号。 乙方：陕西大唐新能电力设计有限公司，于2004 年 12 月14 日成立，主要经营范 围为火力发电、新能源发电及输变电工程设计、咨询、工程总承包，注册资金2000 万 元。 该公司主要承揽中、小型火力发电及热电联产工程、生物质发电、地热发电、太阳 能发电、风力发电、热电联产等新能源发电工程、环保工程、节能及余热发电工程的设 计、工程总承包（EPT ）以及能源新技术新工艺的技术研发、技术服务和技术咨询；并 取得电力行业乙级设计资质和工程总承包资质。 陕西大唐新能电力设计有限公司的股权结构如下： 1 股东 持股比例（% ） 王全根 48 刘新正 26 王庆文 26 合计 100 丙方：王全根，为乙方股东及法定代表人，并获得乙方其他股东的充分授权，代表 乙方其他股东行使权利。 （二）意向性方案 1、甲方以注册资本1：3 比例（即每股3 元）溢价收购丙方持有乙方30%的股权， 乙方其他股东书面同意放弃优先受让权。股权收购款的支付条件为： （1）《股权收购协议》签订、完成股权过户后支付三分之二股权转让款； （2 ）乙方2011 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润达到 1000 万元后，支付 剩余的三分之一股权转让款，未达到 2011 年度净利润目标，甲方不需支付剩余股权转 让款。 2 、为保障乙方顺利开展经营活动，丙方同意甲方在持有乙方 30%的股权后，按注 册资本 1：1 比例（即每股1 元）出资 1500 万元，增加乙方注册资本至3500 万元，甲 方持乙方股权比例增至60% （若乙方核心管理、技术人员需同时增资，则甲方应同比例 增资，以确保甲方对乙方的最终持股比例不低于60% ）。 3、股权收购款和增资的支付方式及期限以最终《股权收购协议》和《增资协议》 约定为准。 4 、在签署最终《股权收购协议》和《增资协议》前，乙丙方所提供的资料应经过 甲乙丙认可的、有执业资格的会计师事务所、律师事务所进行审计和专项调查，最终合 作条件的确定应以会计师事务所出具的商议合作审计报告和律师事务所出具的尽职调 查报告为基础。若三方不能在2011 年6 月30 日前签订正式的《股权收购协议》和《增 资协议》，本协议自动失效。 三、协议风险 本协议为甲乙丙三方在签订最终《股权收购协议》和《增资协议》前的合作依据； 最终是否签署《股权收购协议》和《增资协议