天士力医药集团股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示.PDFVIP

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-050 号 天士力医药集团股份有限公司 关于筹划重大资产出售的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、公司与重庆医药（集团）股份有限公司签署的关于出售天津天士力医药 营销集团股份有限公司股权的《框架协议》仅为双方对资产交易事项达成的初步 意向，并非最终重组方案，具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时， 本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。因 此，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况， 及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。 2 、本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产出售，预计对公司未来净利润不构成重大不利影响。 3、本次交易不涉及关联交易。 一、本次交易的基本情况 2019 年12 月16 日，天士力医药集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“本 公司”、“天士力”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”） 签署了《框架协议》，就出售公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限 公司（以下简称“天士营销”）股权进行了约定。根据《框架协议》，重庆医药拟 通过支付现金对价的方式收购公司直接及间接持有天士营销的 87.47% 的股权以 及天士营销其他股东所持有天士营销的股份。本次交易拟按照2019 年 12 月31 日作为审计、评估基准日，双方将参考评估结论对最终交易对价进行进一步协商。 天士营销主要负责公司原医药商业业务板块，通过本次资产出售，公司将进 一步聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新 医药研发集群。同时，公司拟通过本次交易与重庆医药在医药商业领域建立长期 1 良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变更。公司将按照上海证券交易 所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关 中介机构开展相关工作。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本 次资产出售事项提交公司董事会及股东大会审议。 二、标的资产基本情况 本次资产出售的交易标的为公司持有的天士营销股权，截至本公告出具日， 公司持有天士营销 87.47%股权（其中：直接持股比例 86.87%、间接持股比例 0.60% ），为天士营销控股股东。天士营销所处行业为药品流通行业，主要经营药 品、医疗器械等产品的批发与零售连锁业务，其基本情况如下所示： 名称 天津天士力医药营销集团股份有限公司 证券简称 天士营销 证券代码 872087.OC 成立日期 1999 年6 月9 日 注册地址 天津市北辰区科技园区 注册资本 158,277,639 元 法定代表人 闫凯境 中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、 易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、 模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软 胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注 射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及 经营范围 制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通 诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试 纸、避孕