03-《股权转让协议》20090213.docVIP

股权转让协议 PAGE 1 第 PAGE 2 页 共 NUMPAGES 4 页 股权转让协议 本协议于2009年 月 日在中国·杭州订立 转让方： 公司名称：浙江川山甲物流有限公司（以下简称甲方） 住 所：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦B座8楼 法定代表人：许建华 职务： 董事长 受让方： 公司名称：杭州长江创业投资有限公司（以下简称乙方） 住 所：杭州市滨江区江陵路603号 法定代表人：汤忠海 职务： 董事长 鉴于： 1、浙江川山甲物资供应链有限公司（以下简称“目标公司”）系依照中华人民共和国法律成立的内资有限责任公司，于2008年11月4日取得浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：330000000032682（1/1），注册资本 2、 甲方于2004年10月26日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局登记注册，注册资本5000万元人民币，实收资本5000万元人民币。截至本协议签署日，甲方持有 3、乙方于1996年1月9日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局 4、现甲方有意转让其持有的目标公司的10%的300万股股权（以下简称“标的股权”）给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让甲方持有的标的股权。 基于上述事实，甲乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条 股权转让 1.1 甲方同意根据本协议所规定的条件以每股3.33元人民币的价格，共计人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）（以下简称“股权转让总价款”），将持有的目标公司的10%的股权（计300万股股权）转让给乙方；乙方同意以此价格受让甲方转让的标的股权。 1.2 甲方应促使目标公司在本协议签署后十个工作日内向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 1.3 股权转让后，甲方不再享有标的股权的股东权利，也不再承担相应的股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担相应的股东义务。 1.4 本公司董事会由 名董事组成，其中乙方委派1名董事。 第二条 付款 2.1 乙方在本协议签署后五个工作日内向甲方支付股权转让总价款的30％，计人民币300万元。 2.2 乙方在标的股权工商变更登记手续办理完毕后五个工作日内付清股权转让总价款的余款，计人民币700万元。 第三条 股权转让基准日和完成日 3.1 本次股权转让的基准日为 年 月 日。 3.2 完成标的股权工商变更登记手续后，乙方即取得标的股权的所有权，成为目标公司的股东。 第四条 陈述及保证 4.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下： （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确； （2）每一方均为具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利； （3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； （4）至本协议生效日止，不存在可能构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况； （5）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查行为； （6）任何一方股东或管理层不得经营与目标公司同类的业务。 4.2 甲方向乙方作出如下陈述和保证： （1）甲方已毫无保留地向乙方提供与本次股权转让有关的资料及相关信息，并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏和隐瞒； （2）甲方保证所转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方有完全、有效的处分权；保证没有设置任何质押或其他担保权，并免遭第三人的追索； （3）甲方保证目标公司其余股东均已放弃优先购买权； （4）甲方保证，本协议签订之前，除工商登记备案的股东外，其他任何人不拥有目标公司的任何股权，也不具有获得目标公司股权的认股权证或其他对目标公司股权提出主张的任何权利； （5）凡在本次股权转让工商变更登记之前，未向乙方披露事宜所产生的债务、税务和其他可能的责任将由甲方负责； 4.3 乙方向甲方作出如下陈述和保证： （1）乙方保证按目标公司章程的规定享有和承担标的股权的权利、义务和责任。 第五条 违约责任 5.1 如发生以下任何事件，则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何一方违反本协议的任何条款； （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺