xx建筑设计院股份有限公司公司关联交易管理办法.docVIP

PAGE 10 xx建筑设计院股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范xx建筑设计院股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件及《xx建筑设计院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司董事会办公室履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、全国中小股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第五条第(一)款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第(一)款、第(二)款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、全国中小股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 公司财务负责人负责确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易决策程序 第十三条 董事会对关联交易(受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限： 关联交易金额在500万元（不含500万元）以下或在公司最近经审计净资产值的30%(不含30%)以下的关联交易。 第十四条 股东大会对关联交易(受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限： 关联交易金额在500万元以上或占公司最近一期经审计净资产30%以上的关联交易。 第十五条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第