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编号： 限制性股权协议 甲方： 乙方： 签订日期： 年 月 日 本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于 年 月 日在 市签订： (1) （中国居民身份证号码为 ) （简称“甲方”）; ⑵ （中国居民身份证号码为 ) （简称“乙方”）；以及 ⑶ （中国居民身份证号码为 ) （简称“丙方）。 甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方” 鉴于： （1） 有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民 共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币 元； （2） 在公司发生退岀事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于公司； （3） 为了让各方分享公司的成长收益， 各方拟按照本协议约定的分配公司股权。 各方持有的公 司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。 有鉴于此，经友好协商，各方特此同意 签订本协议，以昭信守。 第一章 股权分配与预留 第一条 股权结构安排 公司的股权结构安排如下： 姓名 出资额 持股比例 资金来源 持有方式 第二条 三方投资及股权 （一） 三方投资 甲方岀资人民币 元，其中 元作为甲方缴付其在注册资本金中岀资额, 元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的岀资额，剩余 元作为 公司的流动资金投入公司。 乙方岀资人民币 元，作为乙方缴付其在注册资本金中岀资额。 丙方岀资人民币 元，作为丙方缴付其在注册资本金中岀资额。 （二） 三方投资 各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行岀资，但各方享有相应股权， 主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。 如各方未能如约提供相应的服务， 各方应根据 本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。 第三条 预留股权 （一） 预留股东激励股权 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。 为激励股东在为公司服务期间 创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留 的股权（以下简称“预 留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相 应比例的股权。 已经被授予的预留股东激励股权， 在退岀事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利 由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。 尚未被授予的预留股东激励股权， 各方按照其之间岀资额的比例， 分享其对应的各项股东的投 票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退岀事件之前发生股权并购）。 （二） 预留员工期权 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划， 经股东会审议通过后实施，为此 各方同意预留 的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期 权激励计划向相应员工授予期权。 在退岀事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定， 已经被行权的预留员工期权仍由甲方 代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。 尚未被授予及行权的预留员工期权， 各方按照其之间岀资额的比例， 分享其对应的各项股东的 投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退岀事件之前发生股权并购）。 第四条 工商备案登记 各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、岀资额及持股比例。 甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下， 各方按照本协议的约定享有该等 股权对应的任何股东权利。 第五条 承诺和保证 各方的承诺和保证 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。 各方进行岀资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议 /合同的规定。 第二章 各方股权的权利限制 基于各方同意在退岀事件发生之前会持续服务于公司， 各方以其在退岀事件之前的服务获得公司 相应股权。据此，各方同意自公司设立日起， 即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行 相应权利限制。 第六条 各方股权的成熟 (一) 成熟安排 若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在 年内分期成熟： (1) 自交割日起满 年， %的股权成熟； ⑵ 自交割日起满 年， %的股权成熟；以及 ⑶ 自交割日起满 年， %的股权成熟。 (二) 加速成熟 如果公司发生退岀事件， 则在退岀事件发生之日起， 在符合本协议其他规定的情况下， 各方所有 未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授 予。 若发生下述(1)项中的退岀事件，则各方有权根据相关法律规定岀售其所持有的标的股权，若 发生下述除(1)项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应 收益分配权。 在本协议中，“退岀事件”是指: 公司的公开发行上市； 全体股东岀售公司全部股权；