企业改制上市的流程及方法.docxVIP

企业改制上市的流程及方法 章节目录 第一讲 新股发行制度改革及改制流程 第二讲 国内上市基本流程和相关安排 第三讲 首发上市关注的主要问题 第四讲 财务与会计 第五讲 企业改制重组达到的标准及方案的核心内容 第六讲 历史上二次过会通过率分析 第七讲 私募关注的领域 一、新股发行制度改革及改制流程 二、上市条件及上市前的关键问题处理（ A 板、中小板、创业板） 三、发审上市被否决情况案例分析 四、 Pre-IPO 改制方案要点 ?改制目标与利益相关者模型 ?改制的核心问题 -有限责任公司改制 -外资公司改制 五、是否引入私募及私募投资者的作用？ 一、新股发行制度改革 十八届三中全会关于资本市场的指导意见 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重 1.1 健全多层次资本市场体系 琲I品股累市场，以上㈱证券交易斯为±1990^12 ?成義中水企曲臨市场2004年5月启 咆戍脱业观嬴?SS缸頭― 动 ?成義中水企曲臨市场2004年5月启 咆戍脱业观嬴?SS缸頭― 动 俩旦忻市场姑猛_十直布资 碗■钢 删1,芳来之星-* 2006年 俩旦忻市场姑猛_十 沪深交易所上市公司现状（截止 12月31 日） 项目 单位 沪市 深市主板 中小企业板 创业板 新三板 综合指数 占 、 |2115 1057 4979 1304 上市公司 家 953 480 701 355 356 | 总股本 亿元 25751 4490 2818 761 96 | 总市值 亿元 151165 35656 37163 15091 415 | 平均市盈率 n 10.99 19.60 34.07 55.21 1.2推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》提出：贯彻 党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求, 为实行股票发行注册制奠定良好基础。 改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺 发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场 公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 ?注册制改革时间表： 2014年《证券法》修改完成， 2015年开始实施。 核准制与注册制的区别 核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的 信息，符合 《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门 决定的审核制度。证券监管部门根据国 家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申 请。代表性地区：英国、德国、中国香港 ?注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准 确地向证 券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时 性做合规性的形式审查，而将发行公司的 质量留给证券中介机构来判断和决定。代表 性地区：美国、日本、中 国台湾。 1.3多渠道推动股权融资 主板 中小板 创业板 新三板： ?根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会 发 布的 7 项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工 作正式启动， 凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份 转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范 围限制。 ?地方股权交易中心 PE VC 发展并规范债券市场 国家发展和改革委员会： 企业债券、中小企业集合债券 中国银行间市场交易商协会： 超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融 企业 资产支持票据 中国证监会： 公司债券、可转换公司债券、可交换债券 成立债券管理办公室 上海、深圳证券交易所： 中小企业私募债券 提高直接融资比重 ?直接融资包括股权融资和债券融资 ?金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接 融资占社会融资规模比重提高至 15%以上， 而在“十一 五”时期， 非金融企业直接融资 占社会融资规模比重仅为 11.08%。 ? 2012 年全年社会融资规模为 15.76 万亿元。其中，人民币贷款增加 8.20 万亿 元；外币贷款折合人民币增加 9163 亿元；委托贷款增加 1.28 万亿元；信托贷款增加 1.29 万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加 1.05 万亿元；企业债券净融资 2.25 万亿元；非金 融企业境内股票 融资 2508 亿元。 新股发行制度最主要变化 审核时间三个月，依法作出 核准、中止审核、终止审核、不予核 准的决定 。 通过发审会审核即核准发行，批文有效期 12 个月。 首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计 不低于 25%。新股发行数量根