第08讲_专题七《尽调估值》.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 专题七《尽调估值》 【题型1：根据目标公司的内外部环境和业务描述，识别其面对的主要风险】 抓住关键词（尚未/隐患/问题等消极或否定性表述），判断和描述风险类型；注意资料间的联系和环境因素间的相互作用影响 【案例1】2014年A卷 要求：根据资料，列出鑫龙制药收购美国Albert公司后可能带来的主要风险，并简述风险的内容。 资料：为确保海外并购战略的顺利实施，鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司（Henry公司）负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间。 根据亨利公司出具的尽职调查报告显示： 1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。 2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。 3.Albert公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。 4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。 5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。 6.根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。 7.2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。 【参考答案】 （1）企业文化风险 Albert公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，企业管理制度和公司文化等经营环境，与鑫龙制药当前的经营环境均存在较大差异，导致未来可能会引发企业文化风险。 （2）产品类别单一风险 Albert公司主营业务是心血管疾病原料药的研发、生产和销售，一旦该产品市场发生不利变化情况下，由于产品类别较为单一，可能会对公司经营业绩带来重大不利影响。 （3）大客户依赖风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占其全部营业收入比例超过85%，客户集中度较高。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，但仍然可能存在依赖大客户的风险。 （4）外币汇兑风险 Albert公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而鑫龙制药的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给未来运营带来汇兑风险。 （5）核心人才流失风险 Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，一旦核心人才出现大量流失，将对Albert公司核心竞争力造成重大的不利影响。 （6）产品质量及安全生产风险 公司产品生产流程长、工序复杂，影响公司产品质量的因素多，且在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。 （7）环保违规风险 Albert公司在生产过程中会产生废水、废气等污染物，存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。 （8）产品价格下跌风险 宏观经济环境的影响带来欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，导致原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。 （9）存货跌价损失风险 报告期末Albert公司存货