第3讲_经济法部分.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 经济法部分 ? 经济法主要知识点 1.公司法人财产权 2.法人治理结构 3.股票发行与上市 4.公司债券发行与交易 5.上市公司收购与资产重组 一、公司法人财产权 ? 对外投资的限制 1.公司可以向其他企业投资；除法律另有规定外，不得对所投资企业的债务承担连带责任。 2.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 对担保的限制 1.公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（≥1/2）通过。 对借款的限制 1.董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。 2.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 历年真题 【2015年综合真题】根据资料五，逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。 1.2014年4月，鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副经理李华提供借款30万元。 2.2014年6月，鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借款10万元。 3.2014年8月，鸿泰科技为控股股东的子公司B公司200万元银行借款提供连带责任保证，经董事会决议（关联董事回避了表决）通过，并及时对外发布了公告。 ??? 二、法人治理结构 ? 股东大会的职权（与董事会职权相区分） 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会或者监事的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权 股东大会定期会议 定期大会每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会（6条） 1.董事人数不足本法规定人数（股份公司董事会成员为5-19人）或者公司章程所定人数的2/3时； 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.董事会认为必要时； 5.监事会提议召开时； 6.公司章程规定的其他情形。 表决与决议 1.普通事项。出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2.特别事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会的职权 1.负责召集股东（大）会；执行股东（大）会决议并向股东（大）会报告工作； 2.执行股东（大）会决议； 3.决定公司的生产经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。 上市公司组织机构特别规定 1.增加股东大会特别决议。上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会决议，经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 2.上市公司设立独立董事。 3.上市公司设立董事会秘书。 4.增设关联关系董事的表决权排除制度。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 历年真题 ?? 【2014年综合真题】根据资料二，指出鑫龙制药就所提及的重大资产重组事宜召开股东大会的表决过程中的违规之处，并简要说明理由。 独立董事任职的基本条件（5条） 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.具有立法与有关规定要求的独立性； 3.具备