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企业兼并与收购的再认识 一、在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍 进行的经济活动。例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企 业购并的浪潮。每次购并浪潮的规模在万起以上，1979 年后甚至 10 亿美元以 上的特大型购并也很常见。在欧洲和日本，购并也是企业用来扩大经营规模、 寻求发展的常用手段。企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就 在于兼并可能出现的后果。 一般而言，企业兼并的原始动因在于： 1、经营协 同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产 生的效益。表现为规模经济效益的取得。 2、财务协同效应，指兼并给企业在 财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内 在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。 3、企业发展动机，即通过兼并 获得行业内原有生产能力。 4、市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市 场的控制能力。 5、企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识 地通过企业兼并的方式进行产品的转移。 二、通过出售风险企业这种方式退出风险投资，从效应角度而言，必须具备 收购方对于一般的兼并收购所要求达到的效果。另一方面，它还具有不同于一 般的兼并收购的动机在于：它和通过首次公开上市退出风险企业一样，都是为 了撤出投资，收回资金。对于风险投资家，即出售方??风险企业的股东而言， 通过出售退出风险投资的吸引力在于： 首先和首次公开上市相比，IPO 方式可 以使有限合伙人获得增值和股权不被稀释的收益，但却不能使有限合伙人立即 从风险企业中完全撤出。风险投资家一般不可能在风险企业首次公开上市时出 售股份，为了使股票上市较为容易，他们会和承销股票的投资银行达成协议， 承诺在数月内不向外出售股票。因为一旦这些拥有大量股份的风险投资家紧随 着公开上市抛售股票，这支股票的价格会狂跌。同时，在首次公开上市中，风 险投资家更愿意以股票的形式把投资利润分配给有限合伙人，而不是现金。这 基于三点理由：第一，SEC 规则对超过公司股份的 10%的出售有严格的限制， 而在利润分配前风险投资家所掌握的股份数额正在此限制之列，在向有限合伙 人分配股份之后，有限合伙人所要出售的股份一般是在 SEC 限制之外的。第 二，税收方面的考虑促使风险投资家分配股份，因为如果风险投资家出售股份 分配现金的话，有限合伙人和风险投资家都将要缴纳资本所得税。第三，由于 1 大量出售股份对这支股票的价格有负面影响，因而风险投资家更愿意以价值高 估的股票向有限合伙人分配利润。因此，对于有限合伙人而言，如何处理手中 的股票常常是个问题。很多投资者在以股票的形式得到利润分配后，经常面临 着股票价格下跌的风险。 而出售风险企业却可以立即收回现金或可流通证券， 既使得风险投资家可以立即从风险公司中完全退出，也使得有限合伙人可以立 即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。对于选择购并方式退 出风险投资应该放在风险投资家的风险投资组合中来考察，在一种情况下，如 果收购企业对风险企业的出价能够使风险投资家及其合伙人满意的话，这说明 风险投资的进行是成功的，出售和 IPO 一样，都给风险投资家带来了成功的荣 誉和丰厚的回报，并且可以比 IPO 更快地收回投资，这对于风险投资家的资金 融通而言是至关重要的。在另一种情况下，被投资企业因经营不善或选择不 当，可能已无以为继，应立即退出，免受更大损失；或者被投资企业发展速度 放缓，以后也不可能有太大作为。对于高风险、高收益的风险投资业而言，后 一种情形是更经常出现的，一般而言，风险投资基金成功的风险投资组合是成 功、平凡与失败三部分的比例为 2：6：2。此时，风险投资家最明智的选择莫 过于及时退出，将资金投向更有前途的项目。因而出售就成为大多数风险企业 难以进行 IPO 时的次优选择，同时也是避免风险企业走向破产清算、免受更大 损失的最好出路。 对风险资本选择购并退出动机的第二点分析是以产品生命周 期理论为基础的，每种产品或生产线都要持续经过四个阶段：进入期、成长 期、成熟期和衰退期。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新产品， 因而一般都处于产品生命周期的早期阶段。而在产品生命周期的早期阶段，销 售的迅速增长可能会需要大量的投资，该产品的业务部门需要的资金很可能比 它在当前盈利水平上所能赚取的资金要多。在这种情况下，风险企业选择购并 不仅仅是