第二章企业法2012教学案例.ppt

四、合伙企业与第三人的关系 与善意第三人的关系 与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系 1 2 3 记住啦! 1、合伙企业与善意第三人的关系 合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，不得对抗不知情的善意第三人，如果对第三人发生效力必须以第三人知道这一情况为条件。 非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人。 案例 2007年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业，假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？ 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。 2、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 合伙企业应先以其全部财产对债权人进行清偿 1 不足的部分合伙人承担无限连带清偿责任 2 合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性 3 合伙人之间的追偿问题 4 连带责任 是指依照法律规定或者当事人