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金融控股集团公司治理特殊性探讨 关键词:金融控股集团；公司治理；特殊性 20XX年国际金融危机后，国内外政F、学术界、实务界对危机发生的原因进行了深刻的反思，其中公司治理是主要维度之一。巴塞尔银行监管委员会、OECD等国际组织对公司治理原则也进行了大量修订，成为国际金融监管改革的重要组成部分。可见，微观层面的公司治理的有效性对金融系统的稳定性发挥着至关重要的作用。金控控股集团是一种特殊的金融公司组织形式，普遍具有系统重要性，对其公司治理特殊性的研究显得尤为关键。 一、金融控股集团概念及分类 巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监督官组织下属的联合论坛20XX年发布的《金融集团监管原则》指出，金融集团是在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司，包括金融控股公司。我国当前受监管的金融子行业还包括信托业、金融资产管理业、金融租赁业、财务公司、基金业等。因此，我国的金融控股集团定义可扩至“在受监管的银行业、证券业、保险业、信托业、金融资产管理业、金融租赁业、财务公司或基金业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司，包括金融控股公司”。20XX年始，国务院批准了中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点。20XX年，《公司法》取消公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。这促使我国并购市场的蓬勃发展，掀起了一股“金控潮”。金控集团按照控股母公司类别可分为:以工行、农行等为代表的银系金控，以资产管理公司为代表的非银系金控，以国家电网、中石油等为代表的产业系金控，以XX国际、鲁信集团为代表的地方系金控。从控股架构来看，根据控股母公司是否从事业务经营还可分为混合型和纯粹型金控。同时，市场上常见的分类还有央企金控、民营金控等。金控潮的兴起源于多重驱动因素。监管层面，自从国务院批准金控试点以来，我国金融业综合化经营探索正式拉开序幕，“三会”对金融公司股东准入进行了一定程度放开。经济层面，随着我国经济进入转型期和换挡期，实体经济竞争日趋激烈，尤其近年实体经济收益率下行，大型实业集团通过拓展金融牌照业务来开拓利润来源。金融层面，利率市场化的环境下，单一金融公司为了争夺客户，致力于打造金融超市以提供综合化的金融服务。体制层面，金控集团中多为央企和国企，在业绩考核压力之下，多牌照联动有利于规避“监管风险”，平抑利润波动。总的来看，“母公司控股、子公司分业经营”的金融控股集团模式已成为我国金融业综合经营的重要模式。 二、金融控股集团公司治理的特殊性 公司治理，主要是通过一系列体制机制安排，解决所有权和经营权分离带来的委托－代理问题，同时确保公司股东及其他利益相关方的权利。金融控股集团公司治理的关键也是解决委托－代理问题，但又区别于单一法人实业公司。金融控股集团的公司治理并非各母子公司治理的简单加总，因控股型集团架构叠加金融业特征而具有特殊性。 (一)内部治理特殊性 1.董事履职问题 一是董事资质，金融控股集团管理资产规模庞大、业务种类繁多且复杂程度高、展业区域广泛，对董事履职资质和精力提出更高要求。由于金融控股集团董事会监督与决策所面对的是高杠杆、高风险、高传染性的金融业务，更需要设置全面的具有专业技能和从业经验的专业委员会进行决策支持。二是信息沟通，由于金控集团母－子多层级治理架构，委托－代理链条拉长，组织结构复杂性显著增加，容易形成沿管理层级的纵向信息传递障碍，具体来说是更可能发生未全面传递准确的“未过滤”信息或信息过度报告而降低治理效率。三是董事会独立性，由于董事多为大股东委任，而金融控股集团尤其是尚未上市的金融控股集团多存在股权结构单一问题，董事会独立性问题凸显，导致中小股东利益保护不足，具体表现为独立董事席位不足。另外，一股独大还容易衍生出所有权虚置进而带来内部人控制问题，也会大大降低董事会独立性，具体表现为执行董事占比过高，非执行董事席位不足。 2.子公司协同发展和关联交易问题 集团化发展的主要优势之一即为协同发展，而金融类的子公司业务关联性和交叉性更强，在资金、客户产品、信息等方面的协同合作都大有可为。然而，集团内协同发展的同时可能带来关联交易和利益冲突问题。具体表现为:一是母－子公司关联交易和利益冲突。尤其是混合型金融控股集团的母公司，可能倚仗其控股股东地位，利用子公司资源发展而损害子公司利益;二是子－子公司间的关联交易和利益冲突。多个子公司间有优劣发展，可能牺牲较为弱势子公司的利益来发展较为强势的子公司。 3.风险防火墙与集团系统性风险问题 金融是经营风险较高的行业，拥有多块牌照的金融控股集团的风险管理更为复杂。集团内部存在大量法律实体，这些法律实体之间的内部联系和集团内部交易对于集团整体风险的识别、监控和管理带