谈并购实施的重要阶段.pptxVIP

企业价值是基于企业所含括资产的公允市场价值的加和。国内称之为“成本加和法” 净资产价值＝流动资产价值＋固定资产价值＋无形资产价值 ＋其他资产价值－负债价值 对于其中某些资产而言，重置成本法是适用的 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法;1.成本途径（续）;运用成本途径中比较棘手的评估事项 关税及进口增值税 部分实物资产的评估（物理的，功能的和经济上的）/机器设备的陈旧程度 土地使用权及其他无形资产 流动资产和负债 －有问题的应收款项 －周转缓慢及陈旧的存货 －或有负债;成本途径的缺陷 与企业获利能力脱节 对资产功能性与经济性贬值考虑不足 有时造成价值偏高，有价无市 有时造成价值偏低，忽略无形资产 ;利用参考公司的相关数据估算价值乘数（如市盈率），并与被评估企业相应的基本数据或指标（如净利润）相乘来计算得到权益价值 应用时，通常是识别、分析同类企业或交易案例的所蕴含的价值乘数或经济指标来估算权益价值 两种常用的方法 参照公司法 收购合并法;参照公司法 尝试识别股票市场上相类似的股票（“参照公司”）并加以分析，以估计被评企业股票在公开市场的价值 基于交易资料，计算出合适的价值倍数，例如市盈率; 收购合并法 识别并分析与被评企业在同一或类似行业中经营的公司的买卖、收购及合并 运用这些交易的数据资料，计算出合适的指标，例如市盈率;各种价值乘数的运用 P/E (市盈率) P/EBITDA (市价与扣除息税折旧摊销前利润之比) MVIC/Sales (投入资本市值与销售收入比)等 各种比率的适用性 案例 股票上市 (例如: 浦东发展、民生银行、招商银行);定义：通过一种和几种方法，将企业预期未来收益进行折现来得出企业价值或权益价值的途经 常见方法有现金流量折现法、资本化法等 关键的三个部分 预期收益指标（包括自由现金流量、税息前利润等） 折现率 永续价值 ;运用收益途径的好?? 与企业获利能力相联系 对企业要进行全面、系统的剖析 通常与市场途径同时运用 回归到91号令第22条的指导思路;对企业目前的财务及经营状况进行分析 对企业目前的财务会计制度、管理信息分析制度和内部控制体系的了解 对企业过去三年资产负债表和损益表重大科目及其各年之间的变动的了解; 对企业目前的财务及经营状况进行分析以检验 有无偶发 (非正常发生)项目 有无逾余资产或非经营性资产 是否需要进行以前年度损益的调整 有无其他特殊项目;;自由现金流量定义 FCF＝NI ＋ DEPR ＋ INT － CAPEX －NWC 其中: FCF ＝ 预期的归属于所有投资者（包括权益投资 者和债权人)的自由现金流量 NI ＝ 税后净利润 DEPR ＝ 折旧与摊销 INT ＝ 利息费用(扣除税务影响后) CAPEX ＝ 资本性支出 NWC ＝ 净营运资金变动（包括对营运资金及正常 经营所需现金的考虑）;企业管理层与评估/咨询人员的角色 现金流量预测由企业管理层提供，由企业管理层承担有关的预测责任 咨询人员对现金流量预测提出问题或挑战，并在必要时进行相应的调整 ;企业未来发展计划和现金流量的合理性审核 销售收入增长与企业市场定位和行业发展趋势(价格)相一致 产品销售成本和毛利水平考虑企业历史的财务数据和同行业其他企业的盈利状况相一致 销售费用、管理费用应参照企业以前年度的历史数据，并考虑今后的发展产生的影响 ;折现率： 将预测的未来现金流量折算为现值的折现率是资本提供者要求的回报率，并与被评估企业特定风险有关 折现率的计算： - 通常通过计算加权平均资本成本WACC (Weighted Average Cost of Capital) 估算折现率 - 其他方法，例如风险因素累加法;其中，WACC＝加权平均资本成本 Ke ＝ 权益资本成本 Kd＝债务资本成本 t ＝ 企业所得税率 E ＝ 权益市场价值 D ＝付息债务市值 D/(D+E) ＝目标资本结构;加权平均资本成本(WACC)的各项参数;资本资产定价模型(CAPM)的计算公式 Ke = rf1 + beta * (rm - rf2) 其中：Ke = 权益资本成本 rf1 = 目前的无风险利率 beta = 权益的系统风险 rm = 市场组合的历史平均收益率 rf2 = 历史平均无风险利率 ;风险因素累加法考虑因素： 无风险利率 市场权益风险升水 公司规模风险调整 行业和市场经营风险调整 财务风险调整 管理风险调整等;利用CAPM模型计