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第 四 章 公司的资本市场运作 本章学习目的 掌握公司股票、公司债券的概念与特征 了解股票发行、债券发行的基本内容 掌握股票转让与股票市场、债券转让的内容 了解上市公司与信息披露的基本内容 §4.1 公司股票 涵义：股票是由股份有限公司向股东签发的，证明股东所持股份的法律凭证。 特征： 股票是要式证券。即法律对股票的形式和必须载明的事项有法定要求。 股票是有价证券。股票持有人可以获得股息、红利及股价升值收益。 股票为证权证券。即股票是为证明其所代表的财产权利而发行的，不能脱离其所代表的财产权利而独立存在。 股票具有不可偿还性。在公司存续期间股票持有人不得要求公司退股。 股票具有风险性。股票价格和股息、红利是波动的。 §4.1.2 股票分类 1、记名股票与无记名股票 2、有面额股票和无面额股票 3、普通股票与特殊股票 4、绩优股与垃圾股 5、蓝筹股与红筹股 6、A、B、H、N、S股 7、国有股、法人股、社会公众股 8、配股与转配股 注：详细内容见附录三 §4.1.3 股份发行 股份发行：股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集公司资本出售和分配股份的法律行为。 设立发行：设立过程中为筹集公司资本而发行股份的行为。 发起设立发行：由发起人认足全部股份。 募集设立发行：由发起人认购部分股份，其余股份向社会公众出售。 新股发行：公司成立后再度发行股份的行为。 配股和增发（向社会公众出售） §4.1.4 股票上市 股票上市：依法批准向社会公开发行的股票，经证监会批准在证券交易所挂牌买卖的活动。 条件： 股本不低于5000万元； 开业三年以上的需连续最近三年盈利；持股值1000元的股东不低于1000人； 公开发售的股份占25%以上（总额在4亿元以上的为15%以上） §4.1.5 股票发行 审查机构：财政或金融部门负责或设立专门机构 审查形式： 核准制或称形式审查制：即仅对提交文件进行形式审查，不实际检查各文件的真实性 审批制或称实质审查制：对文件的真实性进行审查 发行原则 公开、公平、公正，同股同权、同股同利 发行价格：平价、溢价、折价 发行类型：公募发行、私募发行 股票承销：自销、承销（包销或代销） §4.1.6 股票转让 有限责任公司：股东之间可自由转让股份，但对外转让通常需要其他股东的同意 股份有限公司 普通股东自由转让 发起人股自公司成立起三年内不得转让 董事、经理、监事在任职期内不得转让 公司只有在减资、合并时方可收购自己的股票但购后应予以核销。 §4.1.7 股票暂停与终止上市原因 暂停 A 公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市资格 B 公司不按规定公开其财务状况或有虚假记载 C 公司有重大违法行为 D 最近三年连续亏损(宽限期) 终止上市 上述BC情形之一后果严重的 AD情形之一在限期内未能消除的 公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或宣告破产的情况公司终止上市 §4.2 上市公司与信息披露 我国公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 信息披露的内容： 招股说明书。上市前2～5个工作日内公布。 上市公告书。交易首日前3个工作日内公布。 定期报告。中期报告在60日内，年终报告在120日内。 临时报告。发生重大事件、收购公告等。 其他信息。一切可能影响股价的信息。 §4.3 股票市场 涵义：股票发行与交易的场所 分类 按市场功能分 发行市场：通过发行股票进行筹资活动的场所，又称一级股票市场。 流通市场：已发行的股票进行转让的市场，又称二级市场。 按市场组织形式分 场内交易市场：股票集中交易的场所—证券交易所 场外交易市场：股票交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，又称柜台交易市场 按买卖股票的币种分 A股市场、B股市场 §4.3.1 股票市场功能 筹集资金 转换机制 优化资源配置 分散风险 §4.4 公司债券 涵义：公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 特征： 1、偿还性。公司债券到期要还本。 2、流通性。公司债券可以转让、买卖。 3、安全性。公司债按固定利率付息，不受公司经营状况影响；当公司解散或破产清算时对剩余财产有优先索取权。 4、收益性。利息与差价收益。 股票与公司债券异同 同： 公开发行的、可以流通转让的有价证券 公司筹集长期资金的基本方式 异： 所有者权力不同 表现形式与特征不同（发行要求、偿还性、流通性、风险性等） 所有者的风险与收益不同