并购重组共性问题审核意见关注要点收购资金来源、内幕交易、审计机构与评估机构独立性、实际控制人变化.ppt

收购资金来源 收购资金来源于融资安排的关注点 管理层收购中的收购资金来源关注点 自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点 收购资金来源于融资安排的关注点 收购人是否提供借贷协议，是否充分披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划及还款资金来源。除借贷协议外，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容。 结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力,相关借贷协议是否真实、合法。 管理层收购中的收购资金来源关注点 关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为。 如收购资金部分来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否已取得员工的同意，是否符合相关规定并已取得有关部门的批准；如收购资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况。 自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点 上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购的情形。 实际控制人变化 在上市公司股权在国有持股主体之间转让中, 申请人以《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”为由，提出豁免要约收购申请时，对实际控制人是否未发生变化的关注点包括： 收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。 国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。 审计机构与评估机构独立性 在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括： 公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。 是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。 关注要点 相关申报文件的齐备性 相关交易行为的合法性 申报材料齐备性 □涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明（如有） 是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾 相关交易行为合法性 □如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易 □如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露 □如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易