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产权关系调整和跨区域重组 ——钢铁产业重组的若干法律问题分析之一 产业观察 《钢铁产业调整和振兴规划》已将“促进企业重组，提高产 业集中度”列为产业调整和振兴的八项重点任务之一，并提出了 重组的明确目标。可以预见，近两三年内，我国钢铁业将掀起一 场并购重组的高潮。有关企业重组方面的观点，我们刊登了不少， 但多从行业的角度进行分析。这一次，我们特邀请法律界的有关 专业人士，从法律的角度对钢铁企业重组中面临的一些问题进行 分析，读来让人耳目一新。文章分两期刊出，本期重点谈论重组 中的产权关系调整、跨区域重组方面所涉及的相关法律问题，下 期将重点分析重组中的公司治理与整合、债权人保护等方面所涉 及的相关法律问题。 地方政府在研究有关重组问题时，最担心的莫过于本地区的 收入。因此，地方钢铁企业更倾向于松散型的企业集团，而不愿 搞以资本为纽带的联合重组，这也是钢铁企业跨省市、跨地区强 强联合的最大障碍。 ?一般而言，自身产业优势不明显，但市场潜力巨大的地区、 乐于推动跨地域重组；而自身产业分散，但总体产业规模不小的 地区，乐于进行区域内重组，对外来重组或多或少有排斥的倾向。 从行业整合的有效性而言，跨区域重组应更被看重；从行业整合 的可行性而言，区域内重组可能更为现实。 受国际金融危机的影响和国务院出台《钢铁产业调整和振兴 规划》的激励，我国钢铁产业正在加快调整步伐，重组将是未来 一段时间内钢铁行业的热点。企业重组实质上是法律角度上的资 产重组，即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主 题及其行为。因此，重组中的产权关系调整、跨区域重组、公司 治理与整合、债权人保护等方面所涉及的相关法律问题将是相关 企业关注的重点。 产权关系调整——重组的根本问题是实现出资人的利益一 致 企业重组一般是指将原有企业的资产和负债进行合理划分 和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组 合、设置。钢铁产业重组的目的，是对资本进行有效组合来完成 各种要素的合理流动。在这种组合与流动的全过程中，全方位地 体现着产权关系的调整。从法律角度来，这种由产权在市场经济 形态下产生的对资产占有、使用、收益和处分的行为关系，决定 着资产重组全过程的走向。 我国《物权法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律 法规明确规定，由国务院、地方人民政府分别代表国家履行出资 人职责，享有出资人权益，从而确立了我国国有资产“统一所有、 分级管理”的管理体制。正是这种按行政级别划分隶属关系的分 级管理制度，对我国钢铁产业重组的产权关系调整产生了根本性 影响。 1.钢铁产业重组中存在产权关系的利益冲突问题 ?钢铁企业的重组过程，实际上就是有关政府机构之间、上 下级政府机构之间利益协调和讨价还价的过程。 钢铁产业重组本质上属于企业行为，但由于我国大多数钢铁 企业属于国有企业，各级国资委是各大钢铁企业的最大股东，这 就使得重组带有强烈的政府色彩。大多数钢铁企业在名义上都是 国有企业，但实际上分割为中央国有、省属国有、市属国有等。 毫无疑问，钢铁企业的重组过程，实际上就是有关政府机构之间、 上下级政府机构之间利益协调和讨价还价的过程。中央与地方政 府在钢铁产业重组中的利益冲突问题由来已久。 以鞍钢与本钢的重组为例。2001 年，辽宁省政府就正式提 出，要将省内的鞍钢、本钢等钢铁公司，以鞍钢为核心重组成一 个大型钢铁集团、直到2006 年鞍钢和本钢才在正式挂牌为鞍本 集团。但接下来的整合进展缓慢，目前除成立整合推进委员会和 合并财务报表以外，几乎没有更深的进展。其主要原因是，鞍钢 为中央企业，本钢为辽宁省的地方国企，两个企业要合并，中央 和地方在税收等利益分配上仍难以协调。 我国钢铁产业一直存在低水平重复建设的问题。在低水平重 复建设的背后，是地方保护和财税利益。地方政府在研究有关重 组问题时，最担心的莫过于本地区的收入。因此，地方钢铁企业 更倾向于松散型的企业集团，而不愿搞以资本为纽带的联合重 组，这也是钢铁企业跨省市、跨地区强强联合的最大障碍。 2.在重组的产权关系调整中实现出资人的利益一致 ?为实现钢铁产业重组中出资人的利益一致，应当建立法人 治理制度、产权置换制度和解决政府重组主体的退出问题。 推进钢铁产业的重组起着决定性作用的是产权关系的调整