本公司「股票初次上市之证券承销商评估报告应行记载事项要.docVIP

PAGE PAGE 1 本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」修正條文對照表 修　正　條　文 現　行　條　文 說　　　　　明 貳 評估報告內容 三、評估報告總評： (一)承銷總股數說明 (二)承銷價格說明 1 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。 2 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 3至5款內容同現行條文 （三）內容同現行條文 (四)總結： 1內容同現行條文 2 依據對申請公司整體評估之結果，作為是否推薦申請公司上市之依據。 貳 評估報告內容 三、評估報告總評： (一)承銷總股數說明 (二)承銷價格說明 1 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。 2 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 3 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。 4 申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料。 5 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。 (三)承銷風險因素： 列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、此次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利)。 (四)總結： 1 承銷商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見承銷商應自行評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據，必要時應加強評估項目)，總結評估說明該申請公司之營運風險、財務風險及潛在風險等風險事項，作為投資人投資之風險預告。 2 依據對該公司整體評估之結果，作為是否推薦申請公司上市之依據。 為條文明確計，酌予修正本條文字。 四、產業狀況及營運風險： (一)申請公司所屬行業營運風險： 應考量總體經濟，就申請公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。 (二)申請公司營運風險： 承銷商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。 註：若屬科技事業或資訊軟體業申請上市者，另應列示說明下列事項： 1 內容同現行條文 2 其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之措施。 四、產業狀況及營運風險： (一)該行業營運風險： 應考量總體經濟，就發行公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。 (二)該公司營運風險： 承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。 註：若屬科技事業或資訊軟體業申請上市者，另應列示說明下列事項： 1 就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。 2 其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施。 為條文明確計，酌予修正本條文字。 五、業務狀況 (一)營業概況–應列明 1 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者)之變化分析–應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。 2內容同現行條文 (二)存貨概況–： 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。 (三)最近三年度之業績及申請年度截至最