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资产重组协议 　目录 　　 1．定义 　　2．重组内容的确定 　　3．重组的生效 　　4．重组的落实 　　5．税项 　　6．相互赔偿 　　7．不竞争 　　8．争议的解决 　　9．签署的生效　　 　　_________ ，是_________企业，其法定地址在_________ （以下称“母 公司”）；________ （筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先 核准号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在 _________ （以下称“股份公司”）。　　 　　鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得 到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制， 并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥 有的位于_________ 的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等） 和配套设施，_________车间、_________ 中心和综合办公楼及其所在 土地所有权，公司持有的_________ （以下 称_________ ）_________ ％ 的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________ 公司及自然人_________作为发起人 现金出资， 发起方式设立股份 公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________ ％ 的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实 和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重 组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 　　 1．定义 　　　除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公 司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给 股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）； “重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家 股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附 关 于 重 组 的 报 告 和 批 文 ； “ 财务报 表 ” 母 公 司 截 止 _________年 _________ 月_________ 日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生 效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的 后一日。　　 　　2．重组内容的确定 　　2．1　双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如 下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为 准。 　　2．2　根据重组方案，母公司将其位于_________ 的主要生产车间 （抗菌素、抗艾滋病药物中 间体等）和配套 设施，_________车间、 _________ 中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的 _________公司（以下 称_________ ）_________ ％的股权折价入股投 入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入 股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协 助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资 产负债的划分， 编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。 此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全 部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任： 　　（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利 基金中的权利； 　　（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有 关集资的协议和安排。 2．3　无形资产的处理 　　土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折 股投入股份公司，_________ 土地使用权由母公司在“土地估价结果和 土地处置经国土资源部确认后” 向_________市国土局缴纳_________ ％ 的出让金；_________ 的土地使用权由设立后的股份公司向_________ 市国土局租赁使用。 　　3．重组的生效 　　　3．1　在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的 生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日 期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生 效有追溯性。 　　3．2　母公司的 资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重 组文件和