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第十二章：企业并购、重组与清算 ◆企业并购 ◆企业失败与重组 ◆企业清算 第一节：企业并购一、企业并购的概念与种类1、兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业对部分或全部资产或股权，以获得对该企业对控制权。 兼并与收购的区别主要是： 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可以以法人实体存在，其产权是部分转让。 兼并、收购、合并我们统称为“并购”或“购并”。并购方统称为”买方”并购企业,被并购一方称为“卖方”或目标企业。 企业并购的方式很多，按照不同的分类标准可以划分为许多不同的类型。一、按并购双方所属行业划分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购 横向并购是对处于同一行业、生成或经营同一产品的企业进行的并购。  纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联对企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的购并。 混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其他产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。 二、按出资方式不同划分为三种  ①承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。 ②现金购买式并购：是指并购方筹集足额的现金购买被购买方全部资产，或者并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权。 ③股份交易式并购可以分为两种情况： 一是以股权换股权，即并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的； 二是以股权换资产，即并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分债务。 三、按涉及被并购企业的范围划分（1）整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系和资产不可分割的并购方式。（2）部分并购：是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。 二、企业并购的动因和效应 企业并购的动因主要有以下几个方面：（一）协同效应的实现1、财务协同2、经营协同3、人才技术协同 （二）规避风险 企业通过多元化经营可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。 （三）谋求特殊资源 第二节：企业失败与重组 一、企业失败的原因 企业失败主要是体现为财务失败，其标志是亏损、无力偿还到期债务或出现资不抵债。导致企业失败的原因主要有： （一）管理不善1、不适当的管理速度2、财务管理能力差3、销售人员推销能力差4、生产成本过高 （二）宏观经济的恶化1、经济衰退2、银行利率上升（三）自然衰老 二、企业失败的重组 企业失败重组的方式包括非正式的债务重组和正式的破产重组两种。（一）债务重组 是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决，同意债务人修改债务条件的事项。 一般来说，债务人可以采取如下方式清偿债务：1、以低于债务账面价值的现金清偿务；2、以非现金资产清偿债务；3、债务转为资本；4、修改其他债务条件；5、混合重组方式； （二）破产重组  破产重组是指破产法中建立的和解整顿制度，即在人民法院受理破产案件后，债权人与债务人中相互谅解的基础上，就债务人延期还债、减少债务、进行整顿等问题达成协议，并根据协议对企业进行整顿，以恢复其偿债能力从而使企业获得挽救的制度。 第三节：企业清算一、企业清算的类型（一）根据清算是否可以自行组织分为普通清算和特别清算 普通清算是指企业自行组织的清算，法院和债权人不直接干预。 特别清算是指不能由企业自行组织，必须在法院的严格监督之下进行的清算。  （二）根据清算的原因分为解散清算和破 产清算导致解散清算的原因主要有：  1、企业章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现（如经营目的已达到而不需继续经营，或目的无法达到企业无发展前途等）； 2、股东大会决定解散； 3、企业合并或者分立需要解散； 4、企业违反法律或者从事其他危害 社