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专栏|美上市公司信息披露之重大差异 2015-03-06 中国股票发行注册制改革已箭在弦上 ，各方都对注册制能否顺利推进予以极大关注 ，既满怀憧憬 ， 又颇为忐忑。 近年来笔者的业务重点在中美之间的上市公司跨境并购 ，阅读了大量美国上市公司年报及各类公 告 ，深刻体会到美国上市公司信息披露之严格程度远超过中国上市公司 ，或许这才是美国资本市 场长期雄霸全球的核心制度基础。 中国股票发行注册制改革已箭在弦上 ，各方都对注册制能否顺利推进予以极大关注 ，既满怀憧憬 ， 又颇为忐忑。 近年来笔者的业务重点在中美之间的上市公司跨境并购 ，阅读了大量美国上市公司年报及各类公 告 ，深刻体会到美国上市公司信息披露之严格程度远超过中国上市公司 ，或许这才是美国资本市 场长期雄霸全球的核心制度基础。 本文将以部分美国上市公司的信息披露实例 ，来对比中美上市公司信息披露之间存在的重要差 异 ，从而对中国实行注册制后未来需要完善的上市公司信息披露的若干环节做出警示 ，以保障中 小投资者利益、促进资本市场稳健发展。 美上市公司风险披露程度远高于中国上市公司 ，美国上市公司风险披露主要分布在招股书和年报 中。 1.招股书中的风险披露对比 以阿里巴巴招股书为例 ，阿里巴巴的招股书共有 400 多页 ，而风险披露(RISKFACTORS)部分从 23 页到 65 页共 43 页 ，占了近10%的篇幅。包括业务风险、公司治理风险、中国政策风险及发行 风险等几大部分。 摘录其中部分风险如下 ： “在移动设备上的用户行为是迅速发展的 ，如果我们不能成功地适应这些变化 ，我们的竞争力和 市场地位可能会受到影响。 BUSINESS MATCHMAKING WITH INSIGHT 我们的文化一直是我们成功的关键 ，但我们未必能够保持它。 我们依靠支付宝进行所有的支付处理和托管我们在交易市场的服务。支付宝的业务是高度管制 的 ，而且也面临一系列风险。如果支付宝的服务是有限的、受限制的 ，会削减或以任何方式退化 ， 或面临不可用的任何理由 ，我们的业务都可能受到重大不利影响。 我们不控制支付宝或者其母公司、小型和微型金融服务公司 ，而马云有效控制了其多数的投票权。 因此 ，如果我们和支付宝或小型和微型金融服务公司之间产生利益冲突 ，其中包括可能会威胁我 们继续享受到有关商业机会的优惠条件 ，以及我们或支付宝或小型和微型金融服务公司想追求的 商业机会的冲突。这种冲突可能对我们不利 ，也可能对我们的生态系统产生负面影响 ，并对我们 的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外 ，利益冲突的产生也可能是由于我 们公司的执行董事长自身的角色 ，以及他的投票控制权和他在小型和微型金融服务公司的经济利 益 ，他可能不会采取对我们有利的行动来解决问题。 我们可能会受到指控和诉讼 ，‘声称我们的交易市场上市的项目都是盗版、假冒或非法’。 我们可能会越来越成为公众监督的目标 ，包括向监管机构投诉 ，媒体的负面报道 ，包括社交媒体 和恶意报道 ，所有这些都可能严重损害我们的声誉 ，并对我们的业务和前景造成重大不利影响。 任何可变权益实体(VIE)不能有效履行相关合同可能会对我们的业务、财务和运营带来实质性的负 面影响……” 光看看这些风险因素的标题 ，就知道马云在阿里巴巴招股书中是相当坦诚的 ，把投资者几乎能想 的和没想到的风险因素都写到招股书里了。最近闹得沸沸扬扬的集体诉讼事件引发的股价大跌 ， 恰恰是上述揭示中提到的“向监管机构投诉 ，媒体的负面报道 ，包括社交媒体和恶意报道”。 中国上市公司招股书的风险披露部分和美国相比 ，明显偏少 ，以刚上市的东兴证券为例 ，其招股 书近 350 页 ，但风险因素部分仅有 10 页 ，仅占总篇幅的 3%左右。 看多了中国上市公司的招股书 ，你会发现其中大部分风险因素披露都有“隔靴搔痒”之感 ，很多内 容都是互相抄袭、走过场 ，罕见能把自己的风险因素揭示得十分到位的招股书。 这种差别也和招股书的撰写者有关。美国招股书中的相当部分内容是律师所写 ，而中国招股书主 要是券商所写 ，职业背景和立场的不同 ，也是导致中美上市公司招股书风险披露差异巨大的重要 原因。 2.年报的风险披露对比 美国上市公司年报中 ，最让笔者印象深刻的也是风险披露部分。 以苹果公司2014 年年报为例 ，该年报共 90 页 ，但风险因素部分就占了 10 页 ，摘要部分风险因 素的标题如下 ：