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（并购重组）资本市场并购 战争 第一稿按：这是我准备做的一次培训课的讲话稿初稿（注意这不是发给听课者的课件资料）， 预计还要修改五遍以上，发在这里请行家高手给予一些指点，让我能修改的相对更完美点。 第二稿按：根据前面 zhoujiliang 、waylink 、流风回雪、小龙人、cjlcpa010 、starkknd 等 等网友的建议，做了修改。望各位继续指正。 第三稿按：根据 waylink 、流风回雪两位大佬的建议，将结构做了较大调整：以一个案例开 头，再讲理论，然后展开案例，最后总结回归理论。 《资本市场并购战争》讲稿 【初初初稿】 前言 尊敬的集团领导，尊敬的各公司总经理以及 YX 集团同仁们，大家好！今天我要讲课的题目 是《资本市场知识简介——并购战争》，主要内容是讲述在证券资本市场上，企业是如何进 行兼并的，企业间为什么有兼并，兼并的方式有哪些，从而最终理清企业兼并战争背后的真 正逻辑是什么。 为什么要来讲这堂课呢？本次授课目标人群有两类，一类是集团与各子公司领导与高管；一 类是中基层的员工朋友。 作为集团与集团内各子公司领导和高层们，你们要了解资本市场。YX 集团下属子公司有正在 做国内 IPO 上市准备的，有些还在酝酿海外上市的，这些公司进入资本市场之后，就一定要 面对资本市场上的惊涛骇浪，面临收购和被收购，兼并和被兼并的选择；而YX 投资集团作 为一家投资型公司，未来也不排除在资本市场上进行一些兼并和收购的运做。因此这些都需 要我们去认识和了解资本市场，才能保证未来的运营立于不败之地。 作为 YX 集团的中基层员工们，你们也可以了解资本市场。也许还有人认为这个话题离自己 太遥远，估计自己这辈子碰不到这个领域。我想问各位：20 年前你知道什么是股票吗？10 年前你知道什么事无线互联网吗（3G+智能平台）？即使大家不会亲自操作资本市场，如果 到打开电视里狂轰滥炸的时候，别人侃侃而谈，你只能选择离开，或者换台，估计你也很孤 独。如果不想成为这样的人，那么也跟着我一起来学习下资本市场的基础启蒙知识吧。 正是因为我的讲课要面对两类人，所以我的课比较难讲，既要有一定的专业性，还要有一定 的基础性（娱乐性）。所以我这堂课的主要特点是，将大量引用资本市场上经典的兼并收购 案例，通过对这些案例的分析，我们分别得出一些结论，最后我们将这些结论进行汇总，形 成我们个人对资本市场的认识和判断。课件中的一些结论是我独自得出，但我希望能通过讲 课，通过与大家进行的探讨，最后得出属于我们今天与会人员共同的知识。 为了让大家对资本市场并购有个直观认识，我们先来看一个香港股市的真实并购战争案例： 包玉刚强取九龙仓 并购背景 20 世纪七八十年代，世界海运业逐渐萧条，香港船王包玉刚早已洞察先机，一边大规模缩减 船队，一边侍机进军香港地产业。 并购目标： 作为弃舟登陆的第一个重大举措，包玉刚将目光盯在九龙仓。九龙仓是英资怡和集团的子公 司，拥有香港中区、尖沙咀西侧的大片土地，在怡和集团的地位与大名鼎鼎的置地公司旗鼓 相当。 由于九龙仓公司经营不善，股价一度低于每股净资产值。而当时怡和集团手中资金周转不灵， 也无力开发九龙仓所属大片土地。 战争准备： 包玉刚从1978 年 9 月开始，吸纳九龙仓股票 2000 万股，占九龙仓发行在外股票的 20％左右， 并进入了九龙仓董事局。双方之后暗中较量了两年时间，直到九龙仓收购战正式爆发时，包 玉刚约持有九龙仓 30％的股票，怡和则持有 20％左右。 战争过程： 1980 年 6 月，这场华资与英资之间的生死较量终于爆发。基于当时旗鼓相当的股权形势，怡 和置地率先发动这场震撼人心的增购战。 【置地发起挑战】 6 月 20 日，置地正式宣布增持九龙仓股权，由原20％增购至 49％，方式是：以两股置地作 价 12.2 元另加一股面值 75.6 元已缴足的无抵押保证债券（周息率 6 厘）换九龙仓一股。换 言之，置地出价约 100 元价值的置地股和债券去换取上日收市市价 77 元/股的一股九龙仓股， 溢价 23 元/股，条件显然颇为诱人。手头有一万股九龙仓的股东一下子便可赚到 23 万元， 让九龙仓股东怎不眉开眼笑呢！置地发起进攻后，股市顿时沸腾。 【包玉刚果断反击】 包玉刚立即起而应战，一面宣称置地的换股条件繁杂，没有吸引力，呼吁小股东们切勿接受； 同时召集隆丰（包所控公司）与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。包 玉刚的智囊顾问团认为置地不过以价值约百元的证券换九龙仓股，建议包玉刚以现金百元的 条件应战便可取胜。