（并购重组）企业并购.pdfVIP

（并购重组）企业并购 企 业 并 购 法 律 实 务 一、 企业并购的概念 并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业 的控制权而进行的所有产权交易活动。 引自干春晖《并购实务》 一般地，并购可以理解为：并购=兼并+收购 其中，兼并=吸收合并即《公司法》上的吸收合并 收购=企业以现金、债券（权）或股票购买取得其他企业的部分或全 部资产 收购的对象资产：即资产的买卖行为，但并不成为股东 股权：即购买目标企业的全部或部分股份而成为其股东 兼并与收购的相同点： 1 、 基本动因相似：扩大市场占有率 扩大经营规模 拓宽经营范围 2 、 都以产权交易为对象，都是企业资本经营 的基本方式 不同点：兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在，收购中被收购 企业仍以法人实体存在。 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有人和债权债务的承担者， 是债权债务的同一转换；收购中，以收购 出资的股本为限承担被收购企业的风险。 二者发生的情形不同，兼并一般发生在被兼并企业财务状况不佳，经 营不善，兼并后一般需要调整其生产经营， 重新组合其资产；而收购一般发生在企业 经营状态正常，产权流动比较平和的情况 下。 二、 企业并购的特点 ： 1 、 控制权转移； 2 、 投资见效快； 3 、 易于进入新领域，克服行业壁垒。 三、 企业并购的几种模式 1 、出资买断式又称购买或兼并，由兼并方出资收购被兼并企业的全 部（股份）并承担其全部债务。 2 、出资控股式并购方出资购买被购方的权益并达到控制的地位，以 控制被兼并企业的生产经营。 3 、资产换股式被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并 企业的所有者成为兼并企业的股东。 4 、承担债务式出资买断中的极端情况，对资债相当或资不抵债的企 业，兼并方可以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。 5 、协议合并即通过协议形式进行合并 6 、“借壳上市”或 “买壳上市”通过借 “壳”或买 “壳”，然后再注 入自身业务，使其无须正式申请而获得上市资格。 7 、托管在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业 要素中分离出来，以受托方的身份与委托方（企业所有者）签订合同， 专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关 系和制衡关系。 8 、杠杆兼并又称融资兼并，按杠杆原理以少量的自有资金，主要通 过举债的方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量 实现企业并购交易。 四、 律师在并购案件中的知识结构要求 1 、 相关法律知识结构要求： （1）企业并购专门法律、法规、规章 （2）公司法 （3）证券法 （4）税法 2 、相关业务知识要求 3 、外语、语言组织能力要求 4 、其他 五、 并购案件的程序 特点：相沿成习，法无定法；不同性质的企业并购的程序不一样 通常划分为：（1）一般企业的并购程序 （2）上市公司的并购程序 其中，（1）一般企业的并购程序大致可分为： a 发出并购意向书（并购公司、律师协助） b 核查资料尽职调查（并购公司或律师）