（并购重组）案例分析河北钢铁集团并购重组.pdf

目录 1 合并的动因及背景 1 1.1 合并背景分析 1 1.2 合并的动因 1 1.2.1 整合集团钢铁主业，提高融资效率 1 1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应 1 1.2.3增强公司的抗风险能力 1 2 并购的优势 2 2.1 规模优势 2 2.2 资源优势 2 2.3 其他优势 2 3 并购换股价格/比例分析 2 3.1 换股价格与历史交易价格对比 2 3.2 合并双方盈利能力和估值水平比较3 3.3 换股价格与同行业可比公司估值水平比较 4 3.4 合并的盈利指标比较如下 5 4 河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较6 4.1 现金选择权的不同 6 4.2 现金选择权的行使保障 6 4.3 现金选择权相关的风险 7 ii 4.4 两者操作方式相同 7 5 并购的成本 7 6 收益分析10 7 并购协同效应 11 1 河北钢铁集团并购重组 1 合并的动因及背景 1.1 合并背景分析 自 2001 年至2008 年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快速扩张。 2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，全球主要经济体经济均出现衰退迹象，国内经 济增长速度亦大幅下滑，钢铁需求显著下降，钢铁产量受到较大影响。我国钢铁行业平均毛利 率一路下滑，从2007年6月份的11%左右下滑至2009 年初的6%以下，并出现了严重的亏损现 象。随着钢铁行业的发展，我国钢铁行业出现了的诸多问题，如钢铁产能严重过剩、技术水平 较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱，铁矿石过度依赖进口等。 1.2 合并的动因 1.2.1 整合集团钢铁主业，提高融资效率 河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司各自优势，行业地位、 市场占有率和竞争实力的整合，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，并通过后续钢铁主业 资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本 次换股吸收合并完成后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资金需求进行 更加有效的融资管理，优化融资结构，提高融资效率。 1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应 本次换股吸收合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采 购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略， 提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，减少关联交易和同业竞争，为公司做强做大、持续 发展打下坚实的基础。 1.2.3增强公司的抗风险能力 2008年下半年以来，我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面， 2 本次交易将唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营，存续公司 资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗 风险能力得以增强。 2 并购的优势 2.1 规模优势 存续公司即河北钢铁集团2008年总资产达到894.50亿元，钢材产量达到1,939万吨，营 业总收入达到1,132.62 亿元，按照产量和收入计算，为国内第二大钢铁上市公司，市场地位 和规模优势迅速彰显。巨大的规模优势一方面有助于存续公司在更大范围内合理配置资源，深 化专业化分工合作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于存续公司提高市场影响 力，增强议价能力，在竞争中占据有利地位。 2.2 资源优势 冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源丰富，是我国三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地； 承德地区钒钛资源丰富，