第三章内部公司治理股东大会.pptVIP

第三章内部公司治理机制： 股东大会 学习要求 ? 了解股东大会的类型和职能 , 掌握其议事程 序和表决规则 ? 理解法定投票制和累加投票制 ? 掌握股东股权与股东控制去的关系 第一节 股东大会的类型和职能 ? 对于公司法或公司章程所赋予股东的权利， 股东主要通过参与股东大会来行使。股东 大会具有两个基本特征：一是公司内部的 最高权力机构。许多国家的公司法将股东 大会界定为公司的最高权力机构，依法形 成的股东大会决议在公司内部具有至高无 上的地位；二是公司的非常设机构。 ? 一般来讲，股东大会可分为年会和临时会两种。前者是 指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会 组织召开，主要职能包括：（ 1 ）讨论和批准公司的年 度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表。（ 2 ） 修改公司章程。（ 3 ）决定董事会提出的投资计划方案， 经营方针的重大改变方案等。（ 4 ）决定公司的合并或 解散。（ 5 ）讨论和批准董事会提出的增减公司资本的 建议和分红方案。（ 6 ）选举和更换董事、监事，并决 定他们的报酬，等等。股东临时会是指在两次年会之间 不定期召开的股东会议，一般用于讨论决定公司的重大 决策问题，它可由董事会提议召开，或者由持有一定数 量股票的股东提议召开，或者由法院下令召开。我国 《公司法》规定有下列情形之一的 , 应当在两个月内召开 临时股东大会： (1) 董事人数不足法定的人数或者公司章 程所定人数的三分之二时 ;(2) 公司未弥补的亏损达股本 总额三分之一时 ;(3) 持有公司股份百分之十的股东请求 时 ;(4) 董事会认为必要时 ;(5) 监事会提议召开时。 ? 在股权分散的公司，小股东普遍存在搭便 车现象，几乎没有积极性参加股东大会。 这种公司股东大会所决定的事项已基本上 由管理层事先定好，只是在股东大会走一 个形式。 ? 在股权集中的公司，股东大会所讨论的事 项则被大股东定好，也是在股东大会上走 一个过程，这样的股东大会也因此被称作 大股东会。持有公司股份的董事长，既要 代表控股公司投票，还要代表自己本人投 票。股东大会仿佛开成了“大股东会”或 “董事会”。 第二节 股东大会的议事程序及表决 方式 ? 1 、议事程序 ? 无论什么类型股东大会，召开前必须通知各股东。 许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前， 必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果 股东大会就通知中未列明的事项形成决议，股东 可以提请法院撤销此决议。 我国《公司法》 第 一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召 开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日 前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十 五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于 会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和 审议事项。 ? 普通决议一般是指在持有已发行在外股份 总数（无表决权股除外）过半数的股东出 席的股东大会上，经出席股东大会股东所 持表决权总数的半数以上（即“简单多 数”）赞成通过的决议。特别决议一般是 指由持有已发行在外股份总数（无表决权 股除外）过半数的股东出席的股东大会上， 经出席股东大会股东所持表决权总数的 2/3 以上（即“绝对多数”）赞成通过的决议。 我国公司法只对特别决议的事项作了具体 规定，这些事项是：股东大会对公司合并、 分立、解散及公司章程修改。当然，对于 哪些决议属于特别决议，在符合公司法的 前提下，公司还可根据自己的实际情况， 用公司章程加以规定。 ? 2 ．表决原则 ? 股东大会投票的基本原则是一股一票原则， 也称为股票平等原则 。在坚持一股一票原 则的前提下，一些国家的公司法还对其例 外作了规定。第一种情况是无投票权股份。 这主要包括三种情况，即优先股、公司自 有股份和投票权排除制度。第二种情况是 限制性投票，即股东享有的投票权少于其 持有的股份数。一些国家的公司法规定， 对于持有公司股份超过一定数额的股东， 应当或以公司章程限制其投票权，其目的 在于防止大股东操纵。 ? 3 ．表决方式 ? 直接行使表决权。这有两种方式：第一种 是举手表决，即股东大会的议案采取一人 一票的举手表决制，获得多数的议案得以 通过，由于这种表决方式将股权的多少与 议案的表决割裂开来，也就是说议案的通 过与否与股权的占有多少没有关系 。第二 种是投票表决。这又分为法定表决制度与 累加表决制度。法定表决制度是指当股东 行使投票表决权时，必须将与持股数目相 对应的表决票数等额地投向它所同意或否 决的议案。累积表决制度是指股东可以将 有效表决总票数以任何组合的方式投向他 同意或否决的议案。 ? 累积投票可以使小股东拥有更多的投票权。一般