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标题：深圳万科可转换债券融资 序号 6 题目 深圳万科可转换债券融资 指导教师/作者 资料来源 发生年代 国别 /行业 语种 汉语 入库时间 教学对象 案例课程 关键词 债券 融资 教学目的 一、摘要 二、背景知识 （一）可转换债券融资特征 可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权（options）的一种变异形式。 对发行人来说，发行可转换债券具有如下优点： （1）一般来说，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资者购买股票的权利，作为补偿，投资人得到的利息就低。 （2）可转换公司债券在公司会计处理上是一项负债，只有投资人行使了转股权利后，才转换为公司股票。与直接发行股票相比，可转换公司债券对公司每股收益的摊薄被延迟了。 （3）可转换公司债券在转换成公司普通股以前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，计入企业成本。与直接发行新股相比股息是税后利润支付，相当于公司合理避税，提高了公司的收益。 （二）可转换债券的基本要素 一般的可转换公司债券通常由以下要素构成： 1、基准股票 基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票，如该公司的普通股票等。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转股价格。 2、债券条款 （1）债券面值和数量。根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券每张面值100元。债券数量决定了公司的募集资金总额，根据《上市公司证券发行管理办法》规定：可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的40%；分离交易的可转换公司债券预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 （2）票面利率。大多数情况下，可转换公司债券的票面利率低于普通公司债券的票面利率。其决定因素包括当前市场利率水平、公司债券资信等级和要素组合。市场利率水平高，票面利率就高。转股价值预期越高，票面利率相应设置越低。发行人通常会根据证券市场情况，确定合适的票面利率，使公司的收益与风险组合达到优化，确保可转换公司债券的转换成功进行。发行可转换公司债券信用评级高的企业，其发行的可转换公司债券的票面利率相对别的同期发行可转换债券的公司更低一些。 （3）期限。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定：可转换公司债券最短期限为三年，最长期限为六年。可分离交易的可转换公司债券期限最短为一年，无最长期限限制。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。国外可转换公司债券的时间更长。 3、投资人买入期权（转股条款） 这个要素是可转换债券最为关键的一个要素，相当于发行人给投资者的一个买入期权，由转股价格和转换期组成。 转股价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。 转股价格=基准股票价格×（1+转换溢价比率） 转换溢价比率是可转换公司债券所包含的期权象征，以百分比表示，并以可转换公司债券发行时基准股票的价格为基础，一般在5%至20%之间。转股价格是转换能否成功的核心要素，它们的确定直接涉及投资者和公司现有股东之间的利益关系。可转换公司债券发行公司的决策目标就是以尽可能高的转股价格发行，并尽可能早地实行转股。决定转股价格的因素包括：基准股票的价格及其波动性、债券期限、利率、发行及上市地点。但是，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易的均价和前一交易日的均价。 转换期是可转换公司债券持有者行使转换权的有效期限，可以与债券期限相同，也可以小于债券期限。它分为递延转换期和有限转换期。递延转换期是指推迟到一定年限后才开始转换；有限转换期是指只能在一定期间进行转换，一旦超过有效转换期，可转换债券就变成一般债券。通常根据不同的情况可有四种期限：（1）发行后某日至到期前某日；（2）发行后某日至到期日；（3）发行日至到期前某日；（4）发行日至到期日。在前两种情况下，可转换公司债券有一段时间的锁定日期，在这段时间内债券持有人不可以将可转换公司债券转换成公司股票。发行公司在发行后某日才受理债券转股权的事宜，是不希望过早地将负债变成股权，从而过早地稀释原有股东的权益。我国《上市公司证券发行管理办法》规定：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票，可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 4、发行人买入期权（赎回条款） 发行公司为避免市场利率下调所所的损失和加速转换过程，以及为了不让可转换公司债券的投资者过多地享受公