申银万国换股吸收合并宏源证券.pdf

案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 第一届证券行业案例大赛 参赛案例 2016 年 9 月 第一作者姓名 董涛 案例名:申银万国换股吸收合并宏源证券 摘要：券商通过同业间的收购兼并迅速扩容，已经成为行业内的一种趋势和潮流。2014 年11 月 4 日，宏源证券发布公告称，公司将发生重大重组事项，即申银万国换股吸收合并宏源证券，获 得中国证监会无条件审核通过；2015 年1 月26 日，合并后的新公司申万宏源集团股份有限公司 在深交所正式挂牌上市。至此，证券行业史上交易金额最大的并购案圆满落幕。 ●案例背景 ﹥申银万国和宏源证券公司简介 √申银万国简介 申银万国证券股份有限公司（简称：申银万国），其注册地在上海市，是由原上海申银证券公司 和原上海万国证券公司于1996 年9 月16 日合并组建而成，是一家全国性大型综合类证券公 司。申银万国是我国第一家股份制证券公司，创造了我国证券历史上多个“第一”：如代理发行 我国第一张A 种股票、创建我国第一个股票交易柜台、编制全国第一个股票指数、主承销我国 第一只B 股等，也包括第一次业内并购。 公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司，截止2014 年末，旗下有六家控股子公司及一家参 股公司（如图所示），在全国各地共设有16 家分公司，拥有169 家已开业的证券营业部，共有 员工五千多名，公司股本671676 万元，总资产万元。 1 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 申银万国十年前综合实力位居证券行业前三甲，然而近些年由于自身原因及其他外部因素的困 扰，业绩增长并不理想，2010-2012 年营业收入及营业利润出现逐年下降的趋势（如下图所示）. 与此同时，申银万国的投行、自营等业务以丧失竞争优势，与十年前的强势相差甚远，而且距离 行业龙头已有不小差距。据证券业协会2013 年会员经营业绩排名，申银万国营业收入、净利润、 总资产等行业排名已倒退至业界第十名左右。因此，申银万国急需想方设法提高竞争力，迎头赶 上。 √宏源证券简介 宏源证券股份有限公司（简称:宏源证券），其注册地在新疆，前身是 1988 年设立的中国人民建 设银行新疆信托投资公司。宏源证券（时称‘新宏信A’）于1994 年2 月在深圳证券交易所挂牌 上市，是首家A 股上市券商，也是新疆第一家上市公司。 公司控股股东为中国建银投资有限责任公司，实际控制人为中央汇金。截止2014 年末。公司拥 有三家全资子公司，下辖北京资产管理、北京承销保荐等二家分公司，在全国覆盖139 家证券营 业部，业务遍及29 个省市自治区，拥有员工五千七百多名，股本397241 万元，总资产达6290535 2 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 万元，成为规模较大的全国性、综合类券商。 宏源证券近些年业绩平稳，如图1-4 所示，2011-2014 年业绩稳定持续增长，实力逐步提升，其 中2014年实现营业收入549597万元，同比增长33.45%，营业利润280619万元，同比增长67.69%， 业务增长快速。然而，2013 年的债市打黑风暴一定程度上打乱了宏源证券原有的快速发展节奏， 虽说公司业绩在近两年内可能没受到多大的冲击，但公司未来长远发展却因此次动荡而不太乐 观。 ●并购方案的介绍 ﹥申万换股吸收合并宏源证券动因分析 √申银万国急迫上市 3 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 申银万国近些年由于受制于“一参一控”的规定而迟迟未能上市。 2008 年 3 月，证监会制定了“一参一控”的券商监管政策，发布了《关于证券公司控制关系的 认定标准及相关指导意见》（后文称《指导意见》），指出同一单位、个人，或受同一单位、个人