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公司法不完整版 甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以后，从王五购买了价值20万元的产品（未付款）；之后再以1万元的价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下，向法院起诉，要求甲公司承担违约责任。法院受理以后发现，甲公司现有资产仅为2万元。 如果按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑，其处理结果是：将甲公司2万元的资产变卖之后，支付给王五；剩余的未清偿的18万元，甲公司和作为股东的张三和李四均不负责任（这就是有限责任的意义）。可见，这种处理在张三、李四和王五之间是极不公平的，也影响到正常的交易秩序。 如果按照公司人格否认制度处理，其结果是：王五既可以要求张三和李四支付20万元，也可以要求将公司资产变卖后所得的2万元支付给自己，再要求张三和李四支付剩下的18万元。而这种处理更符合公平的理念。 案例分析 股东朱某利用其持有的长沙市佳健眼睛有限公司80%股份、及其法定代表人的身份实际掌控着该公司，并将从北京博士伦眼睛护理产品有限公司购买的价值30万元的货物的90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股50%。 朱某以长沙公司的名义在长沙向北京公司购货，在未向北京公司支付货款的情形下，再将长沙公司的资产转移到上海公司，然后在长沙消失，退租店面，使长沙公司仅剩下一个法律空壳。北京公司在债权到期后，向长沙公司追索债权，但遭到长沙公司的拒绝；北京公司遂向法院提出申请长沙公司破产的申请。法院查明，长沙公司的现有资产仅有资产5千元人民币。本案应当如何处理？ 对于北京公司所遭受的损失，应由朱某与长沙公司承担连带责任。因此，北京公司可以直接要求朱某赔偿损失。 张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还剩余的债务。 张某能否拒绝甲的要求？ 公司无力清偿的债务应由谁负责？ 张某可以拒绝甲的要求。公司只负责将50万元的资产变卖清偿给甲，至于公司无力清偿的另外的50万元，无须赔偿，三名股东也不负清偿责任。 A、B、C三个人成立一个甲公司，其中A用自己的房产出资，评估定价为400万元，B和C分别以货币200万元出资。一年以后，甲公司吸收D、E公司（各出资100万元）成为股东。两年后，公司出现亏损，现有资产仅为800万元，其所欠乙公司的债务高达1000万元。当此债务到期时，甲公司无力清偿债务。被法院宣告破产，并将变卖以后的财产（价值750万元）用以清偿所欠乙公司的债款。乙公司在调查时发现，A在公司设立时作为出资的房产的实际价值仅为300万元。 此时，乙公司可以要求A、B、C之中的任意一名股东负责补足这1000万元的差额。 四个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款： （1）公司由甲、乙、丙、丁四方组建；（2）甲方以专利权和专有技术折价30万元出资，乙方以现金25万元出资，丙方以土地使用权与房屋折价20万元出资，丁以机器设备折价25万元出资；（3）乙方可实行分期出资，其中第一期出资5万元，剩余的出资在3年内缴清；（4）股东缴纳出资后，由本市公证处负责验资；（5）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。 章程哪些规定不符合《公司法》的规定？ 不符合公司法规定的条款包括： （1）公司由甲、乙、丙、丁四方组建；（2）甲方以专利权和专有技术折价30万元出资，乙方以现金25（≥33）万元出资，丙方以土地使用权与房屋折价20万元出资，丁以机器设备折价25万元出资；（3）乙方可实行分期出资，其中第一期出资5万元，剩余的出资在3（2）年内缴清，其他三方须一次缴清出资；（4）股东缴纳出资后，由本市公证处（依法设立的验资机构）负责验资；（5）公司存续期间，出资各方均（不得）可自由抽回投资。 甲乙丙丁戊己六人出资30万元于2006年9月成立信德有限责任公司。其中甲出资9万元，丙和丁均出资3万元。2006年10月，甲欲将其在公司中的股权全部转让于张某。10月11日，甲将此事分别书面通知了乙丙丁戊己五人。乙接到通知后未置可否；丙丁二人虽表示同意，但都要求以与张某提出的相同条件全部接受甲的股权；戊己二人明确表示反对。11月11日，甲在其他股东在场的情形下，正式宣布转让其股权。2007年1月，戊己之间达成协议，己将其在公司的股权转让给戊，但遭到乙丙丁的明确反对。 1）甲的股权应当转让给谁？2）戊己之间的股权转让是否有效？ 1）甲的股权应当转让给丙和丁。具体的份额可由二人协商；协商不成，二人分别获得价值4.5万元的股权。 2）戊己之间的股权转让有效。因为这种转让发生在股东内部