保护中小股东权益 国内外法律对比.pptVIP

如何保护中小股东利益 —— 国内外对比 讲解思路 4 中小股东权益法律保护的理论基础 1 2 3 5 中小股东权益法律保护的现实依据 侵害中小股东权益的主要方式 对中小股东权益保护规定国内介绍 对中小股东权益保护规定国际比较 中小股东 权益保护 理论基础 ? 法的平等价值 要求保护公司 中小股东这一 弱势群体 ? 股权平等原则 要求保护中小 股东权益 现实依据 ? 中国经济发展 现状要求保护 中小股东权益 ? 中国资本市场 的发展要求保 护中小股东权 益 中小股东权益法律保护的理论基础 与现实依据 侵害中小股东权 益的主要方式 ? 股利分配 ? 非公允关联交易 ? 上市公司资金直接被 占用 ? 违规担保贷款 ? 整体上市和资产注入 ? 不规范信息披露 对中小股东权益保护规定国内介绍 ? 股东大会召集请 求权和提案权 ? 股东知情权 ? 股东股份回购请 求权 ? 建立投资者保护基金 ? 虚假信息发布者依法 承担赔偿责任 ? 保护客户结算资金安 全。 ? 扩大证券监管机构的 监管权限，提高证券 监管的权威和效率 ? 《 刑 法 修 正 案 （ 六 ） 》 将 成 为 保 护 中 小 股 东 权 益 的 有 利 武 器 公司法 ? 股东大会召集请求权和提案权 新《公司法》第 101 条、第 102 条赋予股份有限公司少数股 东“临时股东大会的召集请求权以及提案权。这一新规定给了中小 股东对公司运营提出自己看法的机会及更多的话语权。新《公司法》 第 103 条关于股东提案权的规定，对于中小股东行使权力是有利的， 给中小股东临时提案权提供了法律依据。但是如何处理未被采纳的 提案，我国《公司法》没有做出规定。 ? 股东知情权 新《公司法》对股东之情权的范围在旧法的基础上进行了拓 展，赋予股东查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等多 项权利。 ? 股东股份回购请求权 新《公司法》第 75 条规定了异议股东的回购请求权。并列 举了对异议股东回购请求权使用条件。此外，新《公司法》第 143 条 规定：公司不得收购本公司股份。但是，股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。属于该情 形的，收购的股份应当在 6 个月内转让或者注销。 证券法 ? 建立投资者保护基金 新《证券法》中增设了设立投资者保护基金规定 , 投资者保 护基金的设立是根据我国证券市场的现状而特别设立的政策性基 金，用于防范和处置证券公司时的风险以保护投资者的利益。 ? 虚假信息发布者依法承担赔偿责任 新《证券法》明确规定投资咨询机构及其从业人员从事证券 服务业务，不得利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假 或者误导投资者的信息 , 有此类行为给投资者造成损失的 , 依法承 担赔偿责任。增加了对股评的约束。 ? 保护客户结算资金安全 新《证券法》特别强调需要对券商在财务方面进行更加严厉 的监管，尤其是必须禁止证券公司以任何方式挪用客户的资金。 刑法 ? 扩大证券监管机构的监管权限，提高证券监管的权威和效率。 新《证券法》强化了监管机构的权限及执法手段，其中包括明确 了证券监管部门在常规监管当中的职责，经过证券监管部门主要负责 人的批准，有权对当事人以及有关单位、个人的银行账户、资金账户 和证券账户进行查询；对与被调查事件相关的通讯记录和财产权登记 等资料；对有转移和隐匿涉案财产或者伪造、损毁、隐匿重要证据迹 象的，可以冻结或查封；限制被调查人的证券买卖行为等。强化了监 管机构的权力，特别是对违法违规行为进行调查的权利。 为配合新《公司法》和新《证券法》，刑法也作出了相应调 整。《刑法修正案（六）》将成为保护中小股东权益的有利武器。近 些年来，部分上市公司的大股东以无偿占有或者明显不公允的关联方 交易等手段，侵占中小股东权益。一些上市公司违反法律法规，对应 当披露的重要信息不按规定进行披露，甚至是虚假披露，严重损害了 中小股东的利益，扰乱证券市场秩序。对上述两类行为追究刑事责任， 很大的增加了对证券违法行为的处罚力度。 对中小股东权益保护规定国际比较 —— 英美法系 通过对案例的总结 , 英美法 系国家对中小股东权益的 保护大致经历了四个阶段： 衡平规则 “资本多数决” 规则的例外 “资本多数决” 全体一 致同意 对中小股东权益保护规定国际比较 —— 英美法系 ? 全体一致同意规则 “公司股东作为公司的出资者 , 理应享有参 与公司经营管理的权利 , 即公司的重要事项必 须经过全体股东的一致同意才能成为具有约 束力和执行力的决议 ; 否则 , 该决议也仅仅是一 纸空文 ,” ? “资本多数决”原则 “资本多数决”原则是通过年英国枢密院的 著名判例案确立的一项规则。” 对中小股