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企业并购重组中小企业重大资产 重组相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 2012 年 3 月 21 日修订 　 深交所中小板公司管理部 为规范上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的实施，依据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》” ）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -上市公司重大资产重组申请文件》 （以下简称“《内容与格式准则第26 号》” ）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》” ）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》” ）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照 执行。1 一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组 办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司 不得随意以存在重大资产重组事项为由向我部申请停牌或故意虚构重大资产重 组信息损害投资者权益。 （二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即 采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知 悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服 务机构签署保密协议。 （三）我部在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和 审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向我部提交重组停牌申 1原《中小企业板信息披露业务备忘录第 21 号：重大资产重组（四）——发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》自 2009 年 8 月 25 日起废止，原《中小企业板信息披露业务备忘 录第 19 号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表》自 2011 年 3 月 28 日起废 止，相关内容已纳入本备忘录中。 请及相关信息披露文件。 （四）我部根据相关规定对重组相关信息披露文件进行形式审核，不对重组 方案作实质性判断。 （五）本备忘录部分内容是我部在监管实践中对重大资产重组方案的信息 披露进行关注的要点归纳，不代表我部对重组方案的保证。我部将根据中国证监 会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。 二、上市公司提出重组停牌申请 （一）上市公司出现下列情形之一的，应当及时向我部提出重组停牌申请： 1、市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻； 2、上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动； 3、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露； 4、上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。 （二）因出现上列情形1、情形 2 向我部申请停牌的，上市公司应当在公司 证券停牌后，核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的重大事件，不得以相关 事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的， 应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及 其衍生品种复牌。 （三）上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形3、情形 4 向我部申请停牌的，上市公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件： 1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请 表》（见附件一）； 2、停牌公告（公告内容参见附件二）； 3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产 重组的意向性文件。 上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌 期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过三十天。 （四）经我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停 牌公告披露之日起停牌。 （五）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政 策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型， 并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。 三、上市公司证券停牌期间相关事项 （一）上市公司应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26 号》等有关 规定，在股票及其衍生品种停牌后五个交易日内向我部报送关于本次重组的《上 市公司内幕信息知情人员档案》，具体格式参见《中小企业板信息