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公司治理与审计 李 曼 基本内容 ? 公司治理 ? 公司治理的关键 ? 内部审计在公司治理中的作用 ? 内部审计如何发挥在公司治理中的作用 公司治理的源头 ? 公司治理的实践源于 60 年代的美国 , 但引起公 司治理的国际浪潮是从 英国 开始的。 ? 20 世纪 80 年代英国不少著名公司的相继倒闭 , 引发了英国对公司治理问题的讨论 , 由此产生 了一系列 委员会 制定最佳公司治理原则 . ? 世界上 第一个 公司治理原则是由英国财政报告 委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理 原则委员会于 1992 年 12 月发表的《公司治理 财务报告》 . 这一报告提出了 董事会 的最佳行 为准则 . ? 此后 , 许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷 纷制定了自己的公司治理原则 , 其中 , 影响最大、范围最广的是由 29 个 发达国家组成的 经济合作与发展组织 ( 简称 OECD) 所制定的《公司治 理原则》。 ? 为了改善其成员国的公司治理结构 ,OECD 于 1998 年 4 月成立了 公司治 理原则专门委员会 。 ? 1999 年 5 月正式发表了《公司治理原则》。 公司治理产生的内在动因 ? 公司制是现代企业的典型代表形式 , 是目前被认为实现资源配置 的最佳组织形态 . ? 由于委托代理关系的存在 , 公司治理一直需要解决的 问题 就是 : 如何保证经营者维护 股东 ( 出资人 , 传统意义上的公司治理 ) 的利 益或 利益相关者 ( 专项资产的提供者 , 现代意义上的公司治理 ) 的 利益 . ? 这种治理问题的产生就是通过一系列的 安排 ( 合约 ) 来实现各利益主体对经营者的激励与约 束以达到各利益相关者利益的满足 什么是公司治理 ? ? 国内长期从事公司治理研究的著名学者 ——— 南开大 学 李维安 教授认为 : ? 公司治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安 排 , 是现代企业中最重要的制度架构。 ? 它包括 公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者 之间 的一整套关系。通过这个架构 , 公司的目标以及实 现目标的手段得以确定。 ? 公司治理问题是包括高级管理阶层、股东、董 事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生 的具体问题 . ? 英国卡迪夫商学院的 Jill Solomon 和 Aris Solomon （ 2003 ）在其专著《公司治理与受 托责任》中专门从 受托责任的角度 讨论了公司 治理的定义。 ? 他们分析了 诸多 公司治理的定义，并就各种不 同定义的认可程度对英国的机构投资者进行了 问卷调查。他们发现，这些不同的公司治理定 义具有某些共同特征，其中之一便是“ 受托责 任 的观念” . ? 狭义的公司治理定义强调公司对 股东 的受托责 任 ? 广义的定义强调对 股东及其他利益相关者 的更 广泛的受托责任。 ? 他们认为“公司治理是一种 相互制衡的机制 ， 包括公司 内部 的机制，也包括公司 外部 的机制 ，它确保公司履行对各利益相关者的受托责任 ，在所有经营活动领域对社会负责的方式行事 . ? 公司治理问题中最 核心 的是 股东、董事会和高 管层 之间的受托责任关系 . ? 所谓 公司治理结构 ，是指由 所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理人员 三者组成的一种 组织结构（吴敬琏， 1994 ）。 ? 公司管理是在治理基本的构架和安排下 , 通过 计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能 的具体实施来实现公司的目标 . ? 但是公司治理不同于 公司管理 ，公司治理所涉 及的受托责任关系仅仅是组织受托责任系统的 一部分，一般来说，对于组织内部复杂的 高低 管理层之间的层级受托责任 关系，公司治理并 不考虑。 二者的关系 : 联系 ? 一个公司有一个良好的公司治理模式和结构 , 那么 就为公司管理提供了一个很好的平台 , 从而为公司 开展管理 , 实现企业目标创造了条件 ? 再好的公司治理 , 如果没有相应的管理配合 , 那么公 司治理也只是一个空架子 , 不能形成最终的效益 ? 两者的最终目标一致 , 管理是治理的延伸 二者的关系 : 区别 ? 1. 两者的目的不同 : 公司治理的基本目的是要实 现责权的合理安排与制衡 , 公司管理的目标是 实现企业经营的目标 , 即企业财富的最大化 . ? 2. 两者的主体与客体不同 ? 公司治理的主体是利益相关者 , 主要指股东、债权人、政府、职 工、社区等 . ? 公司管理的主体是经营者 , 主要是指经理和员工 . ? 公司