淮安市城市资产经营有限公司2020第二期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

江苏淮海潮律师事务所 关于淮安市城市资产经营有限公司发行 二〇二〇年度第二期超短期融资券的法律意见书 江苏淮海潮律师事务所（以下简称“本所”）接受淮安市城市资产经营有限 公司 （以下简称“发行人”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律服务 协议书》，指派马宁、王蓬涛（以下简称“本所律师”）作为本次发行人发行 2020 年度第二期超短期融资券(以下简称“本次超短期融资券”)的专项律师， 就本次超短期融资券的发行及相关问题出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》以及中国人民银行颁布的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关法律、法规和规范性文件（以下 简称“法律法规和配套文件”）的规定以及按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师遵循“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔细地核查了 发行人所提供的书面材料，并得到发行人及其他中介服务机构的保证：即应本所 及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料是真实有效的，有关复印件及其副 本与正本材料或者原件一致，保证其所出具文件具有真实性、准确性、完整性； 在此基础上本所律师根据我国现行法律、行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规 定的了解和理解，发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 1 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件。 本所同意本法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经 本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出 具。 一、发行主体 （一）发行人主体资格 发行人于2001 年 12 月12 日经江苏省淮安工商行政管理局核准设立，营业 执照编号 91320800733315157M ，注册资本 3,065,872.96 元，实收资本 3,065,872.96 元，法定代表人汤正明，住所地淮安市淮海北路31 号19 层，公 司类型有限责任公司（法人独资），经营范围为：市政府授权经营的城市国有及 国有控股企业和其他企业国有资产经营、管理、转让、投资、企业兼并联合、资 产重组、承包租赁以及所批准的其他业务；园林绿化；市政基础设施建设，土地 整理开发；对拥有所有权的淮安市区路桥冠名、交通线路、出租营运、广告发布 等城市无形资产进行有偿转让；房地产开发；钢材、水泥、建筑材料销售；工程 专用材料、机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 发行人于2012 年11 月2 日经中国银行间交易商协会（以下简称“交易商协 2 会”）批准，取得交易商协会注册会员资格。 本所律师经核查后认为，发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企 业，且为交易商协会合格会员，接受交易商协会自律管理。 （二）发行人历史沿革 发行人是 2001 年 12 月 12 日成立的国有独资有限责任公司，注册资本 15,000.00万元人民币，出资形式为货币出资。2001 年10月24 日，淮安市人民 政府向江苏省政府上报《淮安市人民政府关于申请组建淮安市城市资产经营有限 公司并授权为国有资产投