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公司法人格否认会计问题研究 作者：周晓苏 [摘要]在现代企业制度下，如果公司的股东没有真正地将财产经营 权转让给公司，而是借助股东有限责任的保护滥用公司独立人格，破 坏公司法人制度所代表的风险与收益合理匹配机制，公司的债权人和 其他各方利害关系人的经济利益可能会因此受到严重侵害。一些经济 发达国家司法界因此而产生了公司法人格否认的司法实践和法理研 究。由此产生的会计理论问题是，用于限定会计核算空间范围的会计 主体假设不能成立或者部分地不能成立；导致的会计实践问题是，如 何确认和计量由于公司法人格否认而产生的所有者权益减损和补偿 金额。在我国，个别股东滥用公司独立人格的行为通常伴随着严重的 国有资产流失现象。这个问题的研究和解决对于完善现代企业制度和 维护国家权益有重要意义。 [关键词]公司法人格否认 会计主体 现代企业制度 引言： 党的十五届四中全会决议指出：“建立现代企业制度是发展社会 化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效 途径，是国有企业改革的方向。[1]”现代企业制度对企业的基本要 求是，产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。其中产权明晰的 法律特征是公司享有独立人格，权责明确的法律特征是股东承担有限 责任。 公司独立人格，意味着公司是独立于其所有者的法律实体，有独 立于其股东的权利和行为能力，公司的财产与股东相分离。一个公司 是否具有独立人格，应该以其是否能独立对外承担责任为标志。而公 司的独立责任又与公司股东的有限责任密切相关。所谓有限责任，指 公司的股东以自己投资额为限对公司承担责任。如果公司 因各种原 因出现资不抵债、倒闭破产的情况时，股乐承受的损失仅限于投资财 产或持有的股份而已。 一、公司法人格否认的产生 在现代企业制度下，法人财产独立和股东有限责任这两各原则成 为保证企业稳定经营和保护公司股东规避风险的合法依据。其原因在 于，财产独立原则要求公司股东在完成投资行为的同时，就承诺将财 产经营权转让给公司，放弃按照个人意愿处置公司财产的权利，以保 持公司资本和经营免受股权频繁转换的影响。而根据有限责任原则， “债权人失去了对所有者私人财产的索偿权，但依据公司法得到了公 司股份资本不允许任意撤减的权利。[2]”由此可见，财产独立原则 和有限责任原则是从两个不同方面限定了公司股东的责任和权利。但 是，如果公司的股东没有按照有关法律的要求真正地将财产经营权转 让给公司，而是通过各种方式干扰公司的独立经营，公司的独立人格 就成为一个空壳。在这种情况下，公司的债权人和其他各方利害关系 人的经济利益可能会因此受到严重影响。 我国改革开放以来，开始建立现代企业制度。尤其是公司法的颁 布实施，标志着公司的独立人格与股东有限责任原则产生了法律效力 [3]。公司法人制度的建立，推动了投资迅速增长和资本的快速积累， 同时也存在着被个别股东用于逃避法律义务、谋取非法利益的现象。 根据作者调查的情况，某外商投资企业的外国投资人，在将公司资产 大量转移到境外之后携款离境，拖欠职工半年多的工资、供应离上百 万元的货款、银行上千万元的贷款至今尚无着落。有的公司利用资产 重组转移资金逃避债务；有的企业用一项资产多次抵押骗取巨额贷 款；有的公司资本不实、空壳运转，诸如此类滥用公司独立人格、干 扰正常经济秩序的现象绝非个别。尤其值得引起深思的问题是，在一 些合资企业和股份制企业中，滥用公司独立人格的行为通常伴随着严 惩的国有资产流失现象，导致企业所有者权益中的国家权益的减损。 例如，在一些国家参股的企业中，由于外商利用控股权转移利润，导 致国家权益受到损害却无法得到法律的有效保护。在一些发生亏损的 合资企业中，外商只负盈不负亏，或者通过转移价格等方式将应由他 负担的亏损转嫁成为企业的费用，而中方投入的国有资产则要承担大 部分乃至全部的损失。所有这些现象，都是个别股东通过滥用公司独 立人格而对其它股东和债权人合法利益的侵犯。 由于个别股东的上述行为，使处于股东和债权人之间的利益天平 向股东倾斜，公司法人格制度所代表的风险与收益合理匹配机制便遭 到破坏。在经济发达国家，这种情况的产生及其对经济发展产生的不 充影响引起了司法界的关注，并作出了积极的反应。美国、德国、英 国和日本等国家先后出现了公司法人格（即公司法人人格的简称，下 同）否认的司法实践和法理研究。所谓公司法人格否认，是“为阻止 公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及