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关于资本公积和留存收益转增资本的涉税处理 论文作者：肖太寿 公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股 东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配 利润转增资本。其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增 资本和未分配利润转增资本，在税法上应该如果进行税务处理？总是困扰不少 企业的财务工作人员、税务干部和财税中间机构人员，为了使广大财税人员厘 清资本公积和留存收益转增资本的相关涉税处理，笔者在此就相关的税收法律 进行梳理，然后提出各自的税务处理办法。 （一）留存收益转增资本的涉税处理 企业的留存收益是体现在企业的盈余公积和未分配利润，留存收益转增资 本主要是指盈余公积转资本和未分配利润转增资本两种情况。在现行公司法制 度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。公司的法定盈余公积按照 税后利润的10％提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可以不再提 取。二是任意公益金。任意公益金主要是公司按照股东大会的决议提取。法定 盈余公积和任意公益金的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法 律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。 盈余公积的作用主要包括以下几种：（1）弥补亏损；（2）扩大公司生产 经营；（3）增加公司资本。值得注意的是，法定盈余公积转增资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.其涉税处理如下： 1、盈余公积转增资本的涉税处理 （1）个人所得税的处理：缴纳个人所得税 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税 的通知》（国税发［1997］198号）规定：股份制企业用盈余公积金派发红股 属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收 个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个 人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号），公司将从税后利润中提取 的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股 东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属 于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照利息、股息、红 利所得项目征收个人所得税。 （2）企业所得税的处理：免企业所得税 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际 上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红 利增加注册资本。《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业 的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益 性投资收益；”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定： “企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、 红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收 益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益 性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月 取得的投资收益。因此，如果股东为法人或公司，被投资企业的盈余公积转增 资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本是免企业所得税。 2、未分配利润转增资本的税务处理 （1）个人所得税处理：缴纳个人所得税 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通 知》（国税发[2010]54号）：加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有 限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利， 要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管 理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册 资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计 征个人所得税。也就是说，法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公 积”转增注册资本需缴纳个人所得税 因此，如果股东是自然人，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先 分配后投资处理，个人股东应该缴纳个人所得税。 （2）企业所得税：免企业所得税 如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先 分配后投资，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，法人股东从被投 资的居民企业税后利润分得的股息和红利是免企业所得税的。因此，未分配利 润转增