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理念重新设计董事会 作者：科林·卡特 杰伊·洛尔施 来自：当代经理人０６０５ 几年前，当安然、安达信、帕玛拉特、世通公司等一系列公司丑闻被曝光后，世界 为之震惊，公司治理和董事会的角色也随之成为世界的热点问题。在中国，近年来，银广 夏、德隆、创维等公司的财务丑闻事件也可谓前赴后继，连绵不绝。公司治理问题更是成 为许多中国企业要面对的挑战。 在多家公司担任董事的波士顿咨询公司资深顾问科林·卡特，与哈佛商学院教授杰 伊·洛尔施一起，借助他们多年对公司治理问题的研究经验，及对全球 132 位任职于大型 跨国公司的首席执行官的调查发现，当投资者、分析师、政府机构将谴责的目光集中在董 事们身上的时候，董事会的改革只是在已有的规则、政策和要求上修修补补，而使状况更 糟。 对此，他们认为，每一个董事会都需要从基础开始，为自己重新设计一个最有效率的 公司治理结构。而在这个过程中，结构、组合和程序是每一个董事会必须明确做出的设计 选择。 什么样的结构是最佳模式 什么样的结构能够让董事会成员充分发挥其最大的潜力？最合适的董事会规模是多 大？执行董事和独立董事的最佳比例是多少？公司董事会主席应当兼任首席执行官吗？董 事会应当设立什么样的专业委员会？这些问题能否给出合适的答案，直接会影响董事会的 工作效率。事实上，董事会的结构也已经成为关注改善公司治理的人们所寄予的最大希望 之一。2002年 5 月 6 日，美国《商业周刊》的封面文章“公司治理的危机”声称，所有的 公司治理改善本质上是董事会结构的改善。 我们相信，并没有普遍适用的理想董事会结构。一种符合某个董事会需要的特殊结 构，也许完全不适合另一个董事会。即使是在国际上业绩最好的公司，也可能存在多种不 同的治理结构、不同的领导模式、差异很大的内部和外部董事比例等等。而结构上的差异 性，对这些公司或其董事会的绩效等，并没有明显的影响。 但是，我们也相信，有可能设计出适应大多数公司的最佳工作模式。我们曾向很多考 虑重新设计董事会结构的公司提供帮助，有些经验，相信对大多数董事会会有指导意义。 1 规模：10 名左右最合适 我们认为，董事会应当力求保持能够运行的最小规模。10 名左右的成员就能保持董事 会的内聚力和工作效率，所以，8～10 名成员对一些公司是合适的，对一些小型或者不太 复杂的公司来说，或许 6～8 名就足够了。我们曾对全球 130 多位任职于大型跨国公司的 首席执行官进行调查，他们也同意这一点。 根据调查，超过 70%的人认为，10 名或更少一些董事的董事会会更有效率。（见图 一） 2 要想说明这个问题，先来看一下，影响董事会规模的两个因素：知识和时间。 董事会为完成任务所需要的能力和知识，是影响董事会规模的一个最基本因素。完成 任务需要的专业种类越多，董事会的规模就越大。比如，美国一项法案要求，公司所有的 审计委员会中，至少有一人是会计或财务专家。这就使得董事会中至少有一名具备这样资 格的独立董事。 另一个因素是时间的利用效率。任何大型公司的董事们通常都住在不同的城市，甚至 不同的国家，这让专业委员会的会议日程安排起来更为困难，而这也许会导致董事会寻求 更多的成员。 董事会超过一定的规模，会使董事会内部产生不平衡。比如，由于让所有董事参与讨 论很困难，这就形成了一个“A”团队和一个“B”团队。当“A”团队在参与讨论的时 候，一些“B”团队的董事甚至“去睡觉”，没有做出自己的贡献。因为主动性和参与的 压力很小，或者根本就不存在，他们的这些行为可能会逃脱惩罚。想一想安然公司