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股份公司法人治理结构比较研究 一、产权结构与法人治理结构 公司制的基本特征是所有与控制的相 分离，在所有者作为直接的经营者时，他 （她）会为了自己的利益而 竭尽全力地工作，期望通过努力使其资产获得最大的增值。但是，当 所有者将其资产委托给代理人——经理和经理班子——去管理和经 营时，由于资产不归经理人员所有，经理人员如果由于能力不足或失 职造成的损失则要由资产的所有者——股东——来承担。由于存在着 这种区别和利益冲突，就存在着经理人员通过牺牲股东利益而追求个 人效用最大化的可能性。由于经理人员能力不足或工作失误所造成的 损失在经济学中称为代理成本。为了减少这种代理成本，必须设置一 种恰当的机制，来激励和约束经理人员，使其为股东的利益而行动。 这种机制就体现在由股东大会、董事会、监视会和经理班子所组成的 法人治理结构上。 所谓公司法人治理结构是指公司内部的组织机构 和权利分配体系，通过建立这套具有明确分工的内部组织结构和权利 分配体系，可以协调不同群体（包括股东、债权人、管理者和员工） 之间的关系，从而达到实现股东利益的最大化的目的。公司法人治理 结构包括：（１）股东大会、董事会、监事会和经理班子的建立和权 利的分配和实施办法；（２）股东，主要是法人股东监督和评价董事 会、经理人员和一般员工的工作和绩效的办法；（３）对经理人员的 激励机制和约束机制的设计和实施办法；（４）公司出现危机时，法 人股东的行为方式。总之，良好的公司治理结构既要使之具有上述职 能，又要使总的代理费用最少。这方面研究的重点应主要集中于投资 者（外部人）如何监督、约束和激励公司管理人员（内部人）的行为 方面。因为法人治理结构的性质是由股权结构的性质所决定的，而国 际上发达国家的公司股权结构又存在两种主要的控制模式，所以，在 公司法人治理结构上也存在相应的区别。 二、外部控制模式的法人 治理结构 在外部控制模式下，由于股权的分散性，个人股东在股东 大会中的作用非常微弱，而非银行金融机构的法人股东虽然在整体上 的股权比重较大，但是，对于每一个法人，其持有的股权比重仍然较 小，并且，美国法律对非银行金融机构持有一个公司的股份比重有严 格限制，任何一个非银行金融机构持有的股份不允许超过发行公司总 股份的５％，这些条件都决定了持股法人对公司的直接控制和管理的 能力是非常有限的，因此，股东对公司的管理和控制方式就不得不从 直接方式走向间接方式，即通过证券市场对公司和经理人员进行管理 和控制的方式。具体表现在：（１）对公司的评价方式以利润为主。 这包括两方面的含义，一方面是指股东从公司的股息和红利的分配中 所获得的收益，另一方面是指股东在证券市场上从公司股票的股价增 值中获得的资本增值的收益。股东的评价方式是由法人股东的性质特 点所决定的，美国的机构投资者如养老基金、人寿保险、互助基金等 都是由个人的资金组成，这些机构一方面代表个人进行投资，另一方 面又要对个人进行回报，这种特点决定机构投资者的投资必须获得一 定水平的报酬率，因此，他们特别重视利润目标，如公司分派的股息、 红利和股价的增长等，在投资之前，他们往往在各种证券的报酬率之 间进行审慎的比较，追逐高回报率是机构投资者持股的一个重要特 点，通常，投资者认为，分红越多，表明公司的经营业绩越好，经理 人员越有能力；而且，分红的数量还影响交易市场的股价行情。所以， 为了满足股东的偏爱，美国绝大多数公司都要拿出１／２的利润用作 分红基金。也正是由于这个特点，投资者对公司经营好坏的评价就是 持有或卖出股票，一旦他们预期一家公司的经营业绩不良，他们会马 上抛售这家公司的股票，这种追逐利润的特点使市场交易的周转率加 快，市场股价波动很大，同时也对经理人员带来很大的经营压力，特 别是给经理人员带来创造短期经营效益的压力。（２）股票期权成为 激励经理人员工作的重要手段，为了刺激经理人员努力为股东创造利 润，最有效的手段是将经理人员的利益和股东利益结合起来，在美国， 对经理人员的奖励分两种，一种是给予经理人员的薪金和分红，另一 种是给予经理人员的股票期权，即给予经理人员某种股票购买权利， 使他们可以在某个期限内按照一种事先规定的价格购买股票。根据公 司利润的多少、股票行情的好坏，董事会对经理人员实施不同的股票 期权计划。如果由于经理人员的努力工作使公司业绩显著，引起公司 股票增值，则经理人员通过股票期权的办法也可以获得大量的报酬。 股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，例 如，在美国最大的１０００家公司中，经理人员总报酬的１／３左右 是以期权为基础的。日本政