通光线缆：子公司管理制度（2014年10月）.pdfVIP

江苏通光电子线缆股份有限公司 子公司管理制度 （2014 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”或“母 公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法 权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规 范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏通光电子线缆股份有 限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50% 以上的股权 比例；或持股比例虽低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的选定， 或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司（即纳入公司合并会计报 表的子公司）。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公 司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效 率的抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东 权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关 协助服务。 第五条 设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分 拆等交易模式形成子公司的，必须按照公司《对外投资管理制度》进行投资 论证，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的须提交股东大 会审议通过后实施。 第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第九条 公司对子公司主要从章程制定、人事管理、财务管理、经营决策 管理、信息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行管理。 第十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市 场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和公司经营总体目标、 长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目 标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、 高效的发展。 第二章 人事管理 第十一条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，审核通过子公司章 程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 子公司依法设立股东会、董事会或执行董事及监事会或监事。公司通过 子公司股东会行使股东权利，由公司董事会委派或提名子公司董事、执行董 事或董事长、财务负责人、监事或监事会主席等，子公司总经理、副总经理 等高级管理人员依照子公司章程产生，但该等人员的提名须征求公司总经理 的意见。公司董事会对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及财 务人员等人选进行统一管理和监督，并根据需要可作适当调整。 第十二条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和 财务负责人及高级管理人员，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参 加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法 发表意见、行使表决权。 第十三条 子公司股东会或董事会应当按子公司章程规定按时召开股东 会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代 表、董事签署。 第十四条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括 检查子公司财务，对子公司董事或执行董事、总经理或副总经理、总经理助 理、财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本管理制度和 子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、总 经理或副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司 和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当在发现之 日起 2 日内及时向子公司股东会及公司监事会汇报。 第十五条 子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、总经理或副总 经理、总经理助理等高级管理人员应当严格遵守法律、