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上市公司关联交易问题的探讨 1 上市公司非公允关联交易现状分析 1.1 上市公司关联交易具有明显的非公允性 关联交易伴随证券市场的成立而产生。1990 年至今，我国上市公司的关联交易行 为中，除少部分是真正从企业的生产、经营的角度进行的属于正常经营行为的关联交易 外，相当多数属于非公允的关联交易。具体表现为：转移价格不正常，披露模糊不清、 避重就轻。非公允关联交易已经成为我国上市公司关联交易的一大特征。 1.2 上市公司非公允关联交易的种类和形式的多样 所谓非公允关联交易是指关联方利用对公司的控制与影响，通过关联交易将公司的 利益转移至关联方自己手中或将关联方的利益转至公司手中的过程。从利润转移的方向 来看，非公允的关联交易可以分为两种类型：一种是抽取利益型的关联交易，另一种是 输入利益型的关联交易。抽取利益型的关联交易直接损害了投资者的利益。这种关联交 易在上市公司公开披露的信息中一般很少能发现，但经常会在整改报告中出现，如大股 东占用上市公司资金、上市公司违规为关联方提供担保等。公开披露的关联交易尤其是 资产重组的关联交易，往往是输入利益型的关联交易。关联方进行输入利益型交易的最 终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作， 后者是为了避免问题曝光。按照业务表现形式，非公允关联交易还可以分为两种类型： 一种是非经常性的关联交易，另一种是经常性的关联交易。目前，最大的非公允交易风 险在于经常性的关联交易，主要表现在日常的购销及其他往来活动中。另外，一种更高 一级的非公允关联交易的形式为关联交易的非关联化。由于公司治理方面的缺陷，一些 上市公司与大股东之间通过关联交易转移经济利益，而为规避监管，这些公司常常以不 违规的形式来掩盖其违规的实质。这些交易的会计处理及信息披露都违反了“实质重于 形式”原则，是关联交易非关联化的典型表现。 上市公司非公允具体形式包括:(1)资产交易。既包括个别实物资产的买卖、期权及 股权的买卖，也包括整个企业之间的购并;(2)资金融通，上市公司向关联方提供资金， 或关联方向上市公司提供资金;(3)关联担保;(4)关联交易非关联化，刻意隐瞒或藏匿关 [1] 联关系 。 第 1 页 共 8 页 上市公司关联交易问题的探讨 1.3 关联交易能节约交易成本、实现规模经济 随着市场的发展，交易费用正逐步增加。因此，为减少交易费用，必然促使企业的 一体化。而关联交易作为一种实质上类似于企业内部交易的方式，一般定价会低于市场 上的价格。随着企业的规模增大，长期平均总成本会不断减少，从而实现规模经济。但 是当企业规模扩张达到一定的限度以后，企业的长期平均总成本会随着规模的增大而增 加，企业经营会由于组织成本等的增加，出现规模不经济的现象。这种情况下，关联交 易则是一种既能减少交易费用，又能避免企业由于规模过大而支付规模不经济的组织成 [2] 本的选择 。这是关联交易最初产生的根源。 1.4 关联交易的信息披露制度不完善 许多上市公司在关联交易事项中列出了关联方，从这些列示出来的关联方的情况可 以看出关联方范围缺乏统一的标准，使用时很混乱。有的上市公司认为只有控股股东才 是关联方，有的认为所有持股股东都是关联方，有的认为只有上市公司的下属公司才是 关联方，而有的上市公司理解的关联方是控股股东和附属公司以及上市公司本身的下属 公司。由于对关联方的概念理解存在混乱，因此关于关联交易信息披露程度很不一致。 根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未 知情的关联交易时，应及时披露。但仍有不少公司不在第一时间披露。另外，年报和中 报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期 限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，不利于证券市场的稳 定。许多上市公司对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司 的影响等等不披露或者少披露；对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方 面的信息遮遮掩掩。这对广大投资者是不公平的。有的上市公司认为