保荐代表人考试参考复习资料及评析[参考].pdf 18页

2008 年保荐代表人考试参考答案及解析（第二部分） epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多 2008 年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。本人对论坛上的题目进行了整 理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。现就相 关事项说明如下： 一、整理的题目为 2008 年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科 综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（ 27 道）、单项选择题（约 20 道）、 不定项选择题（约 80 道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约 30 个。需要说明的 是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样， 因此诸位网友如对考题有更深刻的记 忆，请发在论坛上。 二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对 相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、 和投行实务的联系等。本人在此抛砖引玉，欢 迎诸位批评、指正、补充和完善。 三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨， 对考题的深度、广度进行归纳 总结、 对命题人的命题思路有个大概理解， 以便大家能顺利地通过保代和财主考试； 二是加 强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。 1 / 18 1 / 18 第二部分、单选 1、上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件： A、上市公司在最近三年连续盈利 B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的 出资申请境外上市 C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合 并报表净利润的 30 ％（ 50%） D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并 报表净资产的 30％。 C 解析：一、〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉 （证监发〔2004 〕67 号 ) 第一条规定： 上市公司所属企业到境外上市 , 是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市 场公开发行股票并上市的行为。 第二条规定： 所属企业申请到境外上市 , 上市公司应当符合下列条件 :( 一 ) 上市公司在最近三年连 续盈利。 ( 二 ) 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所 属企业的出资申请境外上市。 ( 三 ) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业 的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%。( 四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中 按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。( 五) 上市公司与所属企 业不存在同业竞争 , 且资产、财务独立 , 经理人员不存在交叉任职。 ( 六 ) 上市公司及所属企业董事、 高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份 , 不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。 ( 七 ) 上市公司不存在资金、 资产被具有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人占用的情 形 , 或其他损害公司利益的重大关联交易。 ( 八 ) 上市公司最近三年无重大违法违规行为。 二、本人认为，该 67 号文除第二条外，还有两个知识点值得重视： （一）上市公司应当聘请经中 国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。 （二）同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。