北京市康达律师事务所 关于中国新纪元有限公司 所持大恒新纪元科技股份 .doc

北京市康达律师事务所 关于中国新纪元有限公司 所持大恒新纪元科技股份有限公司股权性质变化的 法律意见书 致：中国华星集团公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家国有资产管理局、国家体改委《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企[1994]81号）（以下简称“《办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中国新纪元有限公司（以下简称“新纪元”或“公司”）的委托，担任公司因经济性质变化而产生的公司所持大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”）股权性质的界定事宜（以下简称“股权性质界定”）的特聘专项法律顾问，现就对股权性质界定具有重大影响的法律问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，包括但不限于股权性质界定所涉及的各有关主体的法定资格、组织形式、经济性质、股本结构及股份持有人等有关文件的原件与复印件，听取了公司及相关各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 为出具本法律意见书，公司已经向本所出具了保证书，保证其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及相关各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅对与股权性质界定有关事实及对股权性质界定具有重大影响的法律问题发表律师意见。 本所同意将本法律意见书作为公司股权性质界定的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新纪元提供的有关文件和事实进行了核查和验证，发表法律意见如下： 一、股权性质界定的相关主体 1、经济性质变动单位--中国新纪元有限公司 新纪元的前身为中国新纪元物资流通中心，系1992年9月成立的全民所有制企业，上级主管单位为物资部。1993年，物资部、商业部和粮食部合并为国内贸易部，中国新纪元物资流通中心转由国内贸易部管理。1995年，中国新纪元物资流通中心划归国内贸易部设立的国有资产授权经营管理机构--华星物产集团有限公司管理。 1996年，中国新纪元物资流通中心改制为由华星物产集团有限公司控股、国有经济占主导地位的有限责任公司。其总股本（注册资本）为10000万元人民币，其股东及其持股情况如下： （1）华星物产集团有限公司4000万股，占总股本的40%； （2）深圳市金图实业股份有限公司1500万股，占总股本的15%； （3）恒通集团股份有限公司1500万股，占总股本的15%； （4）万通实业集团有限公司1500万股，占总股本的15%； （5）中国希格玛有限公司1500万股，占总股本的15%； 1999年12月，中国新纪元物资流通中心更名为中国新纪元有限公司。 2、股权性质变化单位--大恒新纪元科技股份有限公司 大恒科技系经国家经贸委国经贸企改［1998］174号文批准，以新纪元为主发起人，联合其它四家发起人，采用发起方式设立的股份有限公司。1998年12月公司注册时名称为“新纪元物产股份有限公司”，1999年9月更名为“大恒新纪元科技股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］142号文批准，大恒于2000年11月向社会公开发行每股面值1.00元的社会公众股5000万股，并于2000年11月29日在上海证券交易所上市挂牌交易。 3、新纪元所持大恒科技股份性质 根据财政部财管字［1998］58号文，新纪元持有的6000万股发起人股界定为国有法人股。大恒科技上市后，新纪元所持大恒科技股份在上海证券交易所中央证券登记结算公司亦登记为国有法人股。 二、目前股权登记状况 经查，截止2004年6月30日，新纪元持有大恒科技股份9000万股（其中3000万股系大恒科技2002年7月资本公积金转增股本所致）占其股份总数的42.86%，为大恒科技的控股股东（第一大股东），股权性质仍登记为国有法人股。 三、新纪元产权状况 1、新纪元股东及股权持有情况 经查，1999年12月20日，华星物产集团有限公司与北京中天航业投资有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的新纪