最全的企业IPO股改及上市操作基础手册.docVIP

最全企业IPO股改及上市操作手册 第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份企业改制七大步骤 二、股份制改制先决条件 三、股份制改制操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任企业改为股份七大步骤： 第一、制订企业改制方案，并形成有效股东会决议。 第二、清产核资 关键是对企业各项资产进行全方面清查，对企业各项资产、债权债务进行全方面查对查实。清产核资关键任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而深入完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 关键是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，轻易成为纠纷源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产全部权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体权利范围及管理权限法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评定 资产评定是指为资产估价，即经由认定资格资产评定机构依据特定目标，遵照法定标准和程序，科学对企业资产现有价值进行评定?和估算，并以汇报形式给予确定。资产评定要遵照真实、公平、独立、客观、科学、专业等标准。其范围既包含固定资产，也包含流动资产，既包含无形资产、也包含有形资产。其程序包含申请立项、资产清查、评定估算和验证确定等多个步骤。资产评定常常委托专业资产评定机构进行。 第五、财务审计 资产评定完成后，应聘用含有法定资格会计师事务所对企业改制前三年资产、负债、全部者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评定机构评定结果进行确定。 第六、认缴出资 企业改制后认缴出资额是企业经评定确定后净资产价值。既包含原企业资产换算，也包含新认缴注入资本。 第七、申请登记 此登记既能够是设置登记，也能够是变更登记。工商行政管理部门对符正当律要求企业给予登记，并发放新营业执照。营业执照签发日期为企业或企业成立日期。 二、改制为股份应含有条件 有限责任企业整体变更为股份是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一企业主体，将有限责任企业整体以组织形式变更方法改制为股份，并将企业经审计净资产额对应折合有股份股份总额。整体变更完成后，仅仅是企业组织形式不一样，而企业仍然是同一个连续经营会计主体。 依据中国企业法、证券法、和中国证监会颁布规范性文件要求，设置股份应含有以下条件： 1、应该有2人以上200以下为提议人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、提议人认购和募集股本达成法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹备事项符正当律要求； 4、提议人制订企业章程，采取募集方法设置经创建大会经过； 5、有符合企业法要求企业名称，建立符合股份要求组织机构； 6、有正当企业住所。 三、股份制改制具体操作十一大步骤 1、设置改制筹备小组，专门负责此次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，聚集企业生产、技术、财务等方面责任人，不定时召开会议，就改制过程中碰到相关问题进行商讨，必需时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘用改制相关中介机构，并和中介机构接洽； c、整理和准备企业相关文件和资料； d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求多种文件和资料，回复中介机构提出问题； e、确定改制相关文件； f、向政府主管部门申报文件或立案，取得政府批文； g、联络提议人； h、办理股份设置等工作。 2、选择提议人现行法律要求，设置股份应该有2人以上200人以下为提议人 假如拟改制有限责任企业现有股东人数符合该要求，则能够直接由现有股东以企业资产提议设置；假如现有股东不足或现有股东有不愿意参与此次提议设置，则应引入新股东作为提议人，由现有股东向其转让部分股权，对企业股权结构进行改组，然后由改组后股东以企业资共同提议设置股份。 但有一个要注意问题是，股东变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生改变要求。有企业在改制前已经联络好适宜提议人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，和含有行业背景或专业技术背景投资者，以壮大企业综合实力。 3、聘用中介机构 筹备小组成立后可联络和聘用中介机构，包含保荐机构、发行人律师、审计师、资产评定师等机构。被选择中介机构应含有从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应该确定此次改制上市各中介机构人选，并和之签署委托协议或相关协议，正式建立法律关系。 4、尽职调查、资产评定和审计 在企业和各中介机构签署委托协议后，各机构应依据情况进场工作，分别对企业相关情况进行调查和审计。保荐机构应对企业整体情况尤其是商务经营情况进行全方面调查，并在调